اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة

أ) لا تخلّ هذه اللائحة بما ورد من أحكام في نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما

التنفيذية والأنظمة الأخرى ذات العلاقة.

ب) للهيئة إعفاء أي شخص خاضع لهذه اللائحة من تطبيق أي من أحكامها كلياً أو جزئيًا، بناءً

على طلب تتلقاه منه أو بمبادرة منها.

ج) يُقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه اللائحة المعاني الموضحة إزاء كل منها مالم يقض

سياق النص بغير ذلك: الأسهم: أسهم شركات المساهمة المدرجة.- أسهم الخزينة: الأسهم المشتراة التي تحتفظ الشركة بها، بما فيها الأسهم المخصصة

للموظفين التي تحتفظ الشركة بها. الأسهم المخصصة للموظفين: أسهم الخزينة التي تخصصها الشركة لموظفيها.- الأسهم المشتراة: الأسهم التي اشترتها الشركة بموجب المادة الرابعة عشرة بعد المائة ↗ من

نظام الشركات. الأسهم الممتازة: أسهم تصدرها الشركة، ترتب لأصحابها الحق في الحصول على نسبةأكثر من أصحاب الأسهم العادية من الأرباح الصافية للشركة بعد خصم الاحتياطات - إن وجدت-، ولا تعطي تلك الأسهم أصحابها حق التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين. الأسهم القابلة للاسترداد: أسهم تصدرها الشركة تكون قابلة للاسترداد بناءً على خيارالشركة، أو بناءً على خيار المساهمين في شركة الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة، ووفقاً

لشروط وأحكام استردادها. - الجمعية العامة: الجمعية العامة التي تنعقد بحضور المساهمين في الشركة بموجب أحكام

نظام الشركات والنظام الأساس للشركة. الجمعية الخاصة: الجمعية الخاصة التي تنعقد بحضور أصحاب ذات الفئة من فئات أسهمالشركة العادية أو الممتازة أو القابلة للاسترداد بموجب أحكام نظام الشركات والنظام

الأساس للشركة وهذه اللائحة.

الجمهور: أي شخص من غير الأشخاص المذكورين ضمن تعريف مصطلح "الجمهور" الواردفي قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها. ولأغراض هذه

اللائحة لا تُحتسب الأسهم التي تحتفظ بها الشركة ضمن ملكية الجمهور. سجل المساهمين: سجل المساهمين الذييُعِدّه ويحفظه مركز الإيداع، والذي يتضمن أسماءالمساهمين وجنسياتهم وأماكن إقامتهم وأرقام الأسهم، وتقَيّد فيه جميع التصرفات التي

ترد على الأسهم الصادرة عن الشركة. - السوق: السوق المالية السعودية.

مؤسسة سوق مالية: شخص مرخص له من الهيئة في ممارسة أعمال الأوراق المالية.- الشركة: شركة المساهمة المدرجة في السوق.

التصويت التراكمي: أسلوب تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة يمنح حامل الأسهم التيلها حقوق تصويت قدرة تصويتية بعدد تلك الأسهم؛ بحيث يتيح له التصويت بها لمرشح واحد

أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات. - قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة: قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات

المستمرة الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية. - قواعد مركز الإيداع: قواعد مركز إيداع الأوراق المالية الموافق عليها من مجلس هيئة

السوق المالية. القواعد المنظمة لاستثمار المؤسسات المالية الأجنبية المؤهلة في الأوراق المالية المدرجة:القواعد المنظمة لاستثمار المؤسسات المالية الأجنبية المؤهلة في الأوراق المالية المدرجة

الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية. - لائحة حوكمة الشركات: لائحة حوكمة شركات المساهمة المدرجة في السوق الصادرة

عن مجلس هيئة السوق المالية. - لجنة المكافآت: لجنة مشكلة بموجب أحكام لائحة حوكمة الشركات.

مجلس الإدارة: مجلس إدارة الشركة. المساهمون المقيدون: المساهمون المقيدون في سجل المساهمين في نهاية يوم انعقاد الجمعيةالعامة غير العادية للموافقة على زيادة رأس مال الشركة وإصدار الأسهم الجديدة الممثلة لها، أو في نهاية يوم استحقاق الأرباح المحدد من قبل الجمعية العامة العادية أو مجلس الإدارة

بالنسبة إلى توزيع الأرباح. المكافآت: المبالغ والبدلات والأرباح وما في حكمها، والمكافآت الدورية أو السنويةالمرتبطة بالأداء، والخطط التحفيزية قصيرة أو طويلة الأجل، وأي مزايا عينية أخرى،

باستثناء النفقات والمصاريف الفعلية المعقولة التي تتحملها الشركة عن عضو مجلس الإدارة لغرض تأدية عمله.

نشرة الإصدار: الوثيقة المطلوبة لطرح أوراق مالية بموجب نظام السوق المالية، وقواعد طرحالأوراق المالية والالتزامات المستمرة.

نظام السوق المالية: نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم )م )30/وتاريخ1424/6/2ه.

نظام الشركات: نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم )م )132/وتاريخ1443/12/1ه.

مركز الإيداع: مركز إيداع الأوراق المالية.- الهيئة: هيئة السوق المالية.

يوم عمل: يوم عمل في المملكة طبقًا لأيام العمل الرسمية لدى الهيئة.- اليوم: اليوم التقويمي، سواء أكان يوم عمل أم لا.

تابع: الشخص الذي يسيطر على شخص آخر، أو يسيطر عليه ذلك الشخص الآخر، أويشترك معه في كونه مسيطراً عليه من قبل شخص ثالث. وفي أي مما سبق تكون السيطرة

بشكل مباشر أو غير مباشر. السيطرة: القدرة على التأثير في أفعال أو قرارات شخص آخر، بشكل مباشر أو غيرمباشر، منفرداً أو مجتمعاً مع قريب أو تابع، من خلال: )أ( امتلاك نسبة %30أو أكثر من

حقوق التصويت في شركة. )ب( حق تعيين %30أو أكثر من أعضاء الجهاز الإداري. - إصدار الرسملة: طرح أسهم إضافية للمساهمين الحاليين، مدفوعة بالكامل من

احتياطيات الشركة، بنسبة الحصص التي يمتلكها أولئك المساهمون.

الباب الثاني إيداع القوائم المالية وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراجع الحسابات

إيداع القوائم المالية وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراجع الحسابات يكون إيداع القوائم المالية للشركة وتقرير مجلس الإدارة وتقرير مراجع الحسابات وفقاً لأحكام الإفصاح عن القوائم المالية وتقرير مجلس الإدارة الواردة في قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات

المستمرة.

الباب الثالث تعيين مراجع حسابات الشركة ومدة عمله

أ) تعين الجمعية العامة العادية مراجع حسابات وتحدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه.

ب) يجب أن لا يتجاوز مجموع مدة عمل مراجع الحسابات سبع سنوات مالية متصلة أو منفصلة، وللهيئة بناءً على تقديرها تعديل هذه المدة لأي شركة أو قطاع. ويُعاد احتساب هذه المدة بعد مضي ما لا يقل عن ثلاث سنوات مالية متصلة من تاريخ انقضاء آخر سنة مالية عمل فيها على

مراجعة حسابات الشركة.

ج) يجب أن لا يتجاوز مجموع مدة عمل الشريك المشرف على أعمال المراجعة لدى مراجع الحسابات سبع سنوات مالية متصلة أو منفصلة، وللهيئة بناءً على تقديرها تعديل هذه المدة لأي شركة أو قطاع. ويُعاد احتساب هذه المدة بعد مضي ما لا يقل عن خمس سنوات مالية متصلة من تاريخ

انقضاء آخر سنة مالية عمل فيها شريكًا مشرفاً على أعمال مراجعة حسابات الشركة.

1صدر قرار مجلس هيئة السوق المالية رقم ) )2023-5-8وتاريخ 1444/6/25ه الموافق 2023/1/18م المتضمن أنه يجب على شركات المساهمة المدرجة توفيق أوضاعها وفقاً للمادة الثالثة من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة خلال مدة لا تتجاوز سنتين ماليتين من تاريخ

نفاذ اللائحة في 1444/6/26ه الموافق 2023/1/19م. 9

الباب الرابع مجلس إدارة الشركة

واجبات العناية والولاء يلتزم كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة بواجبات العناية والولاء، ويدخل في ذلك على وجه

الخصوص ما يلي:

1) ممارسة المهام في حدود الصلاحيات المقررة: يجب على عضو مجلس الإدارة ممارسة مهامه وصلاحياته في إدارة الشركة وتوجيه أعمالها في حدود صلاحياته المقررة وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ونظام الشركة الأساس والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، وبما

يحقق الأغراض التي مُنح لأجلها تلك الصلاحيات.

2) العمل على مصلحة الشركة، وتعزيز نجاحها: يجب على عضو مجلس الإدارة الالتزام بالآتي:

أ) العمل بحسن نية بما يحقق مصلحة الشركة والمساهمين كافة وعدم تقديم مصلحته الشخصية على مصلحة الشركة ومساهميها، مع مراعاة حقوق أصحاب المصالح

الآخرين.

ب) الحرص على بذل كل ما من شأنه تعزيز نجاح الشركة وتنميتها وتعظيم قيمتها لصالح

مساهميها على المدى الطويل.

3) اتخاذ القرارات أو التصويت عليها باستقلال: يجب على عضو مجلس الإدارة أن يمارس مهامه بموضوعية واستقلال فيما يتعلق بإدارة الشركة واتخاذ القرارات فيها، وأن يتجنب الحالات

التي تؤثر في استقلاليته في اتخاذ القرارات أو عند التصويت عليها.

4) بذل العناية والاهتمام والحرص والمهارة المعقولة والمتوقعة: يجب على عضو مجلس الإدارة أن يؤدي واجباته ومسؤولياته وفقاً لنظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية ونظام الشركة الأساس والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، ووفق الحرص والعناية التي يجب أن يمارسها الشخص الحريص مع المعرفة العامة والمهارة والخبرة التي يمتلكها عضو مجلس

الإدارة نفسه، وتلك المتوقعة ممن يقوم بنفس الوظائف التي يقوم بها ذلك العضو.

5) تجنب تعارض المصالح: يجب على عضو مجلس الإدارة أن يتجنب التعاملات والحالات التي يكون لديه فيها أو يحتمل أن يكون لديه فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة تتعارض أو

يمكن أن تتعارض مع مصلحة الشركة، وأن يلتزم بالأحكام الخاصة بتعارض المصالح الواردة في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.

6) الإفصاح عن أي مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة: يجب على عضو مجلس الإدارة الالتزام بالإفصاح عن أي مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة فور علمه بها، وعليه الالتزام بالأحكام الخاصة بالإفصاح عن المصلحة في الأعمال والعقود الواردة في نظام الشركات ولوائحه

التنفيذية.

7) عدم قبول أي منفعة ممنوحة له من الغير في ما له علاقة بدوره في الشركة: يجب على عضو مجلس الإدارة عدم استغلال منصبه والمهام والصلاحيات التي لديه بصفته عضوًا في مجلس الإدارة بأي حال من الأحوال للحصول على منافع من الغير أو قبول أي منفعة ممنوحة له من

الغير مقابل قيامه بعمل معين أو امتناعه عن القيام بعمل معين.

أ) يجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الإدارة، بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم أكثر من مرة واحدة. واستثناءً من ذلك، يجوز للشركة المدرجة في السوق الموازية استخدام أسلوب تصويت آخر في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة في حال نص نظامها

الأساس على ذلك.

ب) يجوز أن ينص في نظام الشركة الأساس على حق مساهم أو أكثر في تعيين عضو أو أكثر

في مجلس الإدارة شريطة استيفاء الضوابط التالية:

1) أن يبيّن نظام الشركة الأساس اسم المساهم الذي يتمتع بحق التعيين وعدد المقاعد المخصصة له، وآلية التعامل مع شغور مركز العضو أو الأعضاء الذين تم تعيينهم وفقاً

للفقرة )ب( من هذه المادة.

2) أن لا يتجاوز عدد المقاعد المخصصة لأي مساهم في نظام الشركة الأساس العدد الذي يمكن له انتخابه في الجمعية العامة من خلال حقوق التصويت التي يمتلكها. وفي جميع الأحوال، يجب أن لا يتجاوز إجمالي عدد المقاعد التي يتم شغلها من خلال التعيين نصف

عدد مقاعد مجلس الإدارة أو ثلاثة مقاعد أيهما أقل.

3) أن يستوفي العضو المعيّن شروط ومعايير العضوية المعتمدة من الجمعية العامة للشركة.

4) لا يجوز للمساهم الذي يتمتع بحق التعيين استخدام حقوقه التصويتية التي عيّن بناءً عليها في انتخاب باقي أعضاء مجلس الإدارة.

5) أي ضوابط أخرى يحددها نظام الشركة الأساس.

6) أي ضوابط أخرى تحددها الهيئة.

أ) يبيّن نظام الشركة الأساس كيفية انتهاء عضوية مجلس الإدارة أو إنهائها بطلب من المجلس. ومع ذلك، يجوز للجمعية العامة العادية عزل جميع أعضاء المجلس أو بعضهم ولو نص نظام الشركة الأساس على خلاف ذلك، وذلك مع مراعاة الضوابط المنصوص عليها في هذه المادة، وعلى الجمعية العامة العادية في هذه الحالة انتخاب مجلس إدارة جديد أو من يحل محل العضو المعزول -بحسب الأحوال- وذلك وفقًالأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية. كذلك يجوز للجمعية العامة -بناءً على توصية من مجلس الإدارة- إنهاء عضوية من تغّيب من أعضائه عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية أو خمسة اجتماعات متفرقة للمجلس خلال مدة عضويته

دون عذر مشروع يقبله المجلس.

ب) عند انتهاء عضوية عضو في مجلس الإدارة بإحدى طرق انتهاء العضوية، على الشركة أن تُشعِر

الهيئة والسوق فوراً مع بيان الأسباب التي دعت إلى ذلك.

ج) يخضع الطلب المقدم من مساهم أو أكثر لعزل أعضاء مجلس الإدارة من قِبل الجمعية العامة

العادية للضوابط الآتية:

1) يجب أن يكون الطلب مقدماً من مساهم أو أكثر يمثلون ) )%10من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت لعزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم وفقاً لأحكام المادتين

التسعين ↗ والسادسة والتسعين ↗ من نظام الشركات.

2) لطلب عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة، يجب أن يكون قد مضى على دورة المجلس مدة

لا تقل عن ستة أشهر.

3) لعزل عضو أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة، يجب أن يُبِيّن مقدم الطلب أن العضو غير قادر على ممارسة مهامه المنصوص عليها نظامًا، ومن ذلك -على سبيل المثال لا الحصر- تغُيّبه عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية أو خمسة اجتماعات متفرقة للمجلس خلال مدة

عضويته، أو إدانته بجريمة مخلة بالأمانة، أو صدور قرار من جهةٍ مختصةٍ بموجب الأنظمة ذات العلاقة يؤثر في قدرته على ممارسة مهامه.

د) يجب على مجلس الإدارة -عند تلقي الطلب المنصوص عليه في الفقرة )ج( من هذه المادة- الالتزام بالآتي:

1) إبلاغ العضو المعني بطلب العزل فور استلام الطلب.

2) الإعلان عن طلب العزل بعد التحقق من استيفائه للضوابط المنصوص عليها في هذه المادة، على أن يكون الإعلان عنه ضمن إعلان الدعوة لانعقاد الجمعية العامة، وتضمين الدعوة اسم مقدم الطلب ومبررات الطلب. ويحق للعضو المعني إعداد بيان مكتوب يتاح للمساهمين

عند نشر تلك الدعوة، والإدلاء ببيان حيال الطلب في اجتماع الجمعية العامة ذي العلاقة.

ه) إذا كان سينتج عن قرار الجمعية العامة بالموافقة على طلب العزل إخلال بالشروط اللازمة لصحة انعقاد المجلس بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في نظام الشركات أو نظام الشركة الأساس، يجب أن يتضمن قرار الجمعية أن العزل لايُعَدّ سارياً إلا بعد موافقتها على انتخاب مجلس جديد أو من يحل محل العضو المعزول. ويجب على مجلس الإدارة اتخاذ ما يلزم لانتخاب الجمعية العامة للمجلس الجديد أو لعضو يحل محل العضو المعزول

خلال مدة لا تتجاوز )

75) يوماً من تاريخ موافقة الجمعية العامة على طلب العزل.

و) يجب أنيُراعى عدم إعادة ترشيح أي شخص لعضوية مجلس إدارة شركة سبق أنعُزل من مجلسها، أو سبق له اعتزال مجلسها بعد تلقي طلب بعزله وقبل انعقاد الجمعية العامة للتصويت

عليه، وذلك حتى انتهاء دورة المجلس التيعُزل أو اعتزل فيها.

ز) يجب على عضو مجلس الإدارة إبلاغ المجلس فوراً ودون تأخير عند صدور أي حُكم قضائي بإدانته بجريمة مخلة بالأمانة، أو عند صدور قرار من جهةٍ مختصةٍ بموجب الأنظمة ذات العلاقة

يؤثر في قدرته على ممارسة مهامه.

ح) يجب على مجلس الإدارة عند علمه بصدور حكم قضائي مكتسب للصفة القطعية بإدانة أحد أعضائه بجريمة مخلة بالأمانة، أو عند علمه بصدور قرار من جهة مختصة بموجب الأنظمة ذات العلاقة يؤثر في قدرة أحد أعضائه على ممارسة مهامه، التوصية للجمعية العامة العادية

بعزل العضو المعني.

ط) إذا استقال عضو مجلس الإدارة، وكانت لديه ملحوظات على أداء الشركة، فعليه تقديم بيان

مكتوب بها إلى رئيس مجلس الإدارة، ويجب عرض هذا البيان على أعضاء مجلس الإدارة.

ي) إذا تعذر انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة وانتهت دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على أن لا تتجاوز مدة استمرار أعضاء

المجلس المنتهية دورته )تسعين( يوماً من تاريخ انتهاء دورة المجلس، ويجب على مجلس الإدارة اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس إدارة يحل محله قبل انقضاء مدة الاستمرار المحددة في هذه

الفقرة .

ك) إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على أن لا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل )مائة وعشرين( يوماً من تاريخ ذلك الاعتزال، ويجب على مجلس الإدارة اتخاذ ما يلزم لانتخاب مجلس إدارة يحل محله قبل انقضاء مدة الاستمرار المحددة

في هذه الفقرة.

أ) مع مراعاة الأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة الصادرة عن الجهات الرقابية الأخرى، يجب أن يراعي مجلس الإدارة في تحديد وصرف المكافآت التي يحصل عليها كل من أعضائه الأحكام ذات العلاقة الواردة في نظام الشركات ولائحة حوكمة الشركات، بالإضافة إلى

المعايير التالية:

1) أن تكون المكافآت عادلة ومتناسبة مع اختصاصات العضو والأعمال والمسؤوليات التي يقوم بها ويتحملها أعضاء مجلس الإدارة، بالإضافة إلى الأهداف المحددة من قبل مجلس

الإدارة المراد تحقيقها خلال السنة المالية.

2) أن تكون المكافآت مبنية على توصية لجنة المكافآت.

3) أن تكون المكافآت متناسبة مع نشاط الشركة والمهارة اللازمة لإدارتها.

4) أن يؤخذ بعين الاعتبار القطاع الذي تعمل فيه الشركة وحجمها وخبرة أعضاء مجلس

الإدارة.

5) أن تكون المكافأة كافية بشكل معقول لاستقطاب أعضاء مجلس إدارة ذوي كفاءة

وخبرة مناسبة وتحفيزهم والإبقاء عليهم.

ب) لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة التصويت على بند مكافأة أعضاء مجلس الإدارة في اجتماع

الجمعية العامة.

تكليف عضو مجلس الإدارة بأعمال أو مناصب إضافية في الشركة يجوز لعضو مجلس الإدارة الحصول على مكافأة مقابل أي أعمال أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية -بموجب ترخيص مهني- إضافية يكّلف بها في الشركة، وذلك بالإضافة إلى المكافأة التي يمكن أن يحصل عليها بصفته عضواً في مجلس الإدارة وفي اللجان المشكلة من

قبل مجلس الإدارة، وفقاً لنظام الشركات ونظام الشركة الأساس.

أ) يجوز أن تكون مكافآت أعضاء مجلس الإدارة متفاوتة المقدار بحيث تعكس مدى خبرة العضو واختصاصاته والمهام المنوطة به واستقلاله وعدد الجلسات التي يحضرها وغيرها من

الاعتبارات.

ب) يجب أن لا تكون مكافأة أعضاء مجلس الإدارة المستقلين نسبةً من الأرباح التي تحققها

الشركة أو أن تكون مبنية بشكل مباشر أو غير مباشر على ربحية الشركة.

إذا قررت الجمعية العامة إنهاء عضوية من تغَّيب من أعضاء مجلس الإدارة بسبب عدم حضوره ثلاثة اجتماعات متتالية أو خمسة اجتماعات متفرقة للمجلس خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله المجلس، فلا يستحق هذا العضو أي مكافآت عن الفترة التي تلي آخر اجتماع حضره، ويجب عليه

إعادة جميع المكافآت التيصُرفت له عن تلك الفترة.

صرف المكافآت بناءً على معلومات غير صحيحة أو مضللة إذا تبيّن للجنة المراجعة أو للهيئة أن المكافآت التيصُرفت لأي من أعضاء مجلس الإدارة مبنية على معلومات غير صحيحة أو مضللة تم عرضها على الجمعية العامة أو تضمينها تقرير مجلس الإدارة

السنوي، فيجب عليه إعادتها للشركة، ويحق للشركة مطالبته بردها.

يجب أن يفصح مجلس الإدارة في تقريره السنوي عن تفاصيل السياسات المتعلقة بالمكافآت وآليات تحديدها والمبالغ والمزايا المالية والعينية المدفوعة لكل عضو من أعضاء مجلس الإدارة مقابل أي

أعمال أو مناصب تنفيذية أو فنية أو إدارية أو استشارية.

الباب الخامس عقد اجتماعات الجمعيات العامة والخاصة للمساهمين ومشاركتهم فيها

بواسطة وسائل التقنية الحديثة

أ) يجوز اشتراك المساهمين في اجتماعات الجمعيات العامة والخاصة ومداولاتها، وإطلاع المساهمين على جداول أعمال تلك الاجتماعات، والمستندات ذات العلاقة، بواسطة وسائل

التقنية الحديثة، وذلك وفقاً للضوابط التالية:

1) أن تكون مشاركة المساهم عن طريق نقل مرئي وصوتي لحظي للجمعية العامة والخاصة.

2) أن تكون المشاركة عن طريق اتصال مباشر بين الشركة والمساهمين، بما يسمح للمساهم بالمشاركة بشكل فعال في الجمعية العامة والخاصة بصورة آنية تمكنه من

الاستماع ومتابعة العروض والإدلاء بالرأي والمناقشة والتصويت على القرارات.

ب) يجب على الشركة إتاحة التصويت الآلي للمساهمين على بنود جدول اجتماعات الجمعيات

العامة والخاصة -وإن لم يحضروا هذه الاجتماعات-، وفقاً للضوابط التالية:

1) أن يمكّن التصويت الآلي المساهمين من الإدلاء بأصواتهم، سواء قبل أو خلال اجتماع الجمعية العامة والخاصة، دون الحاجة إلى تعيين وكيل لحضور اجتماع الجمعية العامة

والخاصة نيابة عنهم.

2) أنيُفتح باب التصويت الآلي على بنود جدول أعمال أي اجتماع جمعية عامة وخاصة بعد تاريخ نشر الدعوة الخاصة بالاجتماع على أن لا تقل فترة إتاحة التصويت الآلي عن ثلاثة أيام قبل تاريخ انعقاد الجمعية، ويتوقف التصويت الآلي على أي بند من بنود اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة عند انتهاء مناقشة ذلك البند والتصويت عليه في تلك الجمعية.

ج) لا تنطبق أحكام هذا الباب على مشاركة أعضاء مجلس الإدارة من غير المساهمين في

اجتماعات الجمعيات العامة والخاصة.

التأكد من هوية وأحقية المساهم في حال استخدام وسائل التقنية الحديثة في الجمعية العامة والخاصة، يجب على مجلس الإدارة وضع الضوابط والقيود للتأكد من هوية المساهم الذي يصوت آلياً والمساهم المشارك في اجتماع الجمعية العامة والخاصة من خلال وسائل التقنية الحديثة، والتأكد من أحقية كل مساهم في

التصويت على أي من بنود الاجتماع.

احتساب النصاب اللازم لصحة انعقاد الجمعية يتم احتساب الحضور والأصوات للمساهمين المشاركين في الجمعيات العامة والخاصة بواسطة وسائل التقنية الحديثة والمساهمين الذين يصوتون آلياً ضمن النصاب اللازم لصحة انعقاد اجتماع

الجمعيات العامة والخاصة.

توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية بواسطة وسائل التقنية الحديثة مع مراعاة أحكام المادة الحادية والتسعين ↗ من نظام الشركات، يجوز للشركة توجيه الدعوة

لانعقاد الجمعيات العامة والخاصة لمساهميها عن طريق وسائل التقنية الحديثة.

ضوابط شراء الشركة لأسهمها يجوز للشركة شراء أسهمها العادية أو الممتازة أو القابلة للاسترداد إذا نص نظامها الأساس على

جواز ذلك، وفقاً للضوابط التالية:

1) أن يكون شراء الأسهم بهدف تخفيض رأس مال الشركة أو بهدف الاحتفاظ بها كأسهم

خزينة.

2) أن لا تتجاوز نسبة أسهم الخزينة للشركة في أي وقت من الأوقات ) )%10من فئة الأسهم محل

عملية الشراء.

3) أن تستوفي الشركة -بموجب تقرير صادر عن المحاسب القانوني للشركة- شروط الملاءة

المالية التالية: - أن يكون لدى الشركة قبل قيامها بشراء أسهمها رأس مال عامل يكفي لمدة اثني عشر

)

12) شهراً تلي مباشرة تاريخ إتمام شراء الأسهم. أن لا تقل قيمة أصول الشركة عن قيمة التزاماتها )بما فيها الالتزامات المحتملة( قبلوفور قيامها بسداد ثمن شراء هذه الأسهم، وذلك وفقاً لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة

أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث. أن لا يتجاوز الرصيد المدين لأسهم الخزينة رصيد الأرباح المبقاة للشركة.

4) موافقة الجمعية العامة غير العادية على عملية الشراء مع تحديد الحد الأعلى لعدد الأسهم محل الشراء وأغراضه، وطريقة تمويل عملية الشراء، وعلى أن يفوَّض إلى مجلس الإدارة إتمام الشراء خلال فترة أقصاها ثمانية عشر شهراً من تاريخ قرار الجمعية العامة غير العادية المشار إليه، على أن تعلن الشركة عن هذه الموافقة وشروطها فوراً بعد صدور هذا القرار، ويجوز للجمعية العامة غير العادية في أي وقت إصدار قرار بتغيير أغراض شراء الأسهم.

5) مالم يكن الهدف من شراء الأسهم تخفيض رأس مال الشركة، أن لا تتجاوز عمليات شراء الأسهم في يوم تداول واحد ما نسبته ) )%25من متوسط حجم التداول اليومي لأسهم الشركة خلال آخر خمسة أيام تداول تسبق عملية الشراء. ولغرض احتساب متوسط حجم التداول

اليومي وفقاً لأحكام هذه الفقرة، لا تحتسب صفقات البيع والشراء الخاصة ضمن حجم التداول اليومي لأسهم الشركة.

6) أن لا يزيد سعر الشراء على ) )%5من سعر إغلاق السوق في اليوم السابق لليوم الذي يتم فيه تنفيذ عملية الشراء.

7) أن لا ينتج عن عملية شراء الأسهم انخفاض ملكية الجمهور من فئة الأسهم محل عملية الشراء إلى أقل من ) )%30أو أي نسبة أخرى لملكية الجمهور محددة في نشرة إصدار الشركة

الموافق عليها من قبل الهيئة.

8) مالم يكن الهدف من شراء الأسهم تخفيض رأس مال الشركة، أن تتم عمليات شراء الأسهم

من خلال السوق -على أن لا تكون من خلال صفقة خاصة-.

9) عدم قيامها بشراء أسهمها خلال الفترات التالية:

• ال)

15) يوماً السابقة لنهاية ربع السنة المالية حتى تاريخ إعلان الشركة لقوائمها المالية الأولية بعد فحصها.

• ال)

30) يوماً السابقة لنهاية السنة المالية حتى تاريخ إعلان الشركة لقوائمها المالية الأولية بعد فحصها أو لقوائمها المالية السنوية المراجعة.

10) أن لا يكون للشركة أمر بيع عند الشراء.

شراء الشركة أسهمها بهدف الاحتفاظ بها كأسهم خزينة لا يجوز للشركة شراء أسهمها لاستخدامها أسهمَ خزينة إلا للأغراض التالية:

1) إذا رأى مجلس الإدارة أو من يفوضه أن سعر السهم في السوق أقل من قيمته العادلة.

2) الوفاء بحق حملة أدوات الدين القابلة للتحويل في تحويلها إلى أسهم وفقاً لشروط وأحكام

تلك الأدوات.

3) عمليات المبادلة مقابل الاستحواذ على أسهم أو حصص شركة أو شراء أصل.

4) تخصيصها لموظفي الشركة ضمن برنامج أسهم الموظفين.

5) أي غرض آخر توافق عليه الهيئة.

إشعار السوق بعملية الشراء على الشركة إشعار السوق فوراً -وفق الآلية التي تحددها السوق- بعملياتها المتعلقة بشرائها لأسهمها في السوق والغرض من شرائها؛ لتنشر السوق تلك المعلومات في تقريرها الدوري عن شراء

الشركات لأسهمها.

الإفصاح عن أسهم الخزينة يجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة السنوي تفاصيل عن أسهم الخزينة المحتفظ بها من قبل

الشركة وتفاصيل استخدامات هذه الأسهم.

رصيد الأرباح القابلة للتوزيع لا يجوز للشركة شراء أسهمها بمبلغ يزيد على رصيد الأرباح القابلة للتوزيع، سواءً أكان الشراء

باستخدام أرصدتها النقدية أم عن طريق مصادر تمويل خارجية.

شراء الشركة أسهمها بهدف تخفيض رأس مالها يجب على الشركة مراعاة الأحكام الواردة في المادة السابعة والثلاثين بعد المائة ↗ من نظام

الشركات إذا كان الهدف من شراء الشركة لأسهمها تخفيض رأس مالها.

أ) إذا قامت الشركة بشراء أسهمها الممتازة أو القابلة للاسترداد فإن تلك الأسهم تعد ملغاة عند

إتمام عملية الشراء، ويجب على الشركة اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة تبعاً لذلك.

ب) يجب على الشركة التي تعتزم شراء فئة معينة من أسهمها الممتازة أو القابلة للاسترداد تقديم عرض عام لجميع حملة تلك الفئة من الأسهم بما يحقق العدالة وفقاً لأحكام المادة السابعة

والثلاثين بعد المائة ↗

من نظام الشركات.

مدة الاحتفاظ بأسهم الخزينةتُحدد الجمعية العامة غير العادية ضمن قرارها المتعلق بالموافقة على عملية شراء الشركة لأسهمها المدة الزمنية القصوى التي يجوز خلالها للشركة الاحتفاظ بأسهم الخزينة دون بيعها أو تخصيصها لبرنامج أسهم الموظفين، ولا يجوز للشركة التصرف في تلك الأسهم بعد انقضاء المدة الزمنية المشار إليها، ويجب على الشركة اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة لإلغاء تلك الأسهم وذلك خلال فترة لا تتجاوز ستة أشهر من انقضاء تلك المدة، مالم تقرر الجمعية العامة غير العادية خلال هذه الفترة

تمديد المدة الزمنية التي يجوز خلالها للشركة الاحتفاظ بأسهم الخزينة.

طرح أسهم حقوق أولوية مالم تكن أسهم الخزينة مخصصة لموظفي الشركة ضمن برنامج أسهم الموظفين، لا يجوز للشركة زيادة رأس مالها من خلال طرح أسهم حقوق أولوية إذا كانت الشركة تحتفظ بأسهم

خزينة أو إذا وافقت الجمعية العامة غير العادية للشركة على عملية شراء أسهم الشركة ولم تقم بإلغاء هذه الموافقة.

إصدار الرسملة في حال زيادة رأس مال الشركة -التي تحتفظ بأسهم خزينة- عن طريق إصدار الرسملة، يكون

للشركة نفس الحقوق المترتبة لحملة الأسهم الآخرين.

ضوابط بيع الشركة لأسهمها يجوز للشركة بيع أسهم الخزينة إذا نص نظامها الأساس على جواز ذلك، وفقاً للضوابط التالية:

1) موافقة مجلس الإدارة على عملية بيع أسهم الخزينة، بما لا يتعارض مع قرار الجمعية العامة

غير العادية المتضمن الموافقة على شراء هذه الأسهم.

2) أن لا تتجاوز عمليات بيع أسهم الخزينة في يوم تداول واحد ما نسبته ) )%25من متوسط حجم التداول اليومي لأسهم الشركة خلال آخر خمسة أيام تداول تسبق عملية البيع. ولغرض احتساب متوسط حجم التداول اليومي وفقاً لأحكام هذه الفقرة، لا تحتسب صفقات البيع

والشراء الخاصة ضمن حجم التداول اليومي لأسهم الشركة.

3) أن تتم عمليات بيع أسهم الخزينة من خلال السوق -على ألا تكون من خلال صفقة خاصة-. واستثناءً من ذلك، لا يشترط أن تتم عملية بيع تلك الأسهم من خلال السوق إذا كان الغرض من أسهم الخزينة هو استخدامها عوضاً في عمليات المبادلة مقابل الاستحواذ على شركة أو شراء أصل أو الوفاء بحق حملة أدوات الدين القابلة للتحويل في تحويلها إلى أسهم وفقاً لشروط

وأحكام تلك الأدوات.

4) عدم قيامها ببيع أسهم الخزينة خلال الفترات التالية: • ال)

15) يوماً السابقة لنهاية ربع السنة المالية حتى تاريخ إعلان الشركة لقوائمها المالية

الأولية بعد فحصها. • ال)

30) يوماً السابقة لنهاية السنة المالية حتى تاريخ إعلان الشركة لقوائمها المالية الأولية

بعد فحصها أو لقوائمها المالية السنوية المراجعة.

5) أن لا يكون للشركة أمر شراء عند البيع.

ضوابط ارتهان الشركة أسهمها يجوز للشركة ارتهان أسهمها ضماناً لدين إذا نص نظامها الأساس على جواز ذلك، وفقاً للضوابط

التالية:

1) أن تكون عملية الارتهان تصب في مصلحة الشركة والمساهمين، وذلك بناءً على إقرار صادر

عن مجلس الإدارة.

2) موافقة الجمعية العامة العادية على عملية الارتهان، ويجوز الحصول على موافقة مسبقة

لأكثر من عملية.

3) ألا ينتج عن عملية الارتهان إخلال بنظام الشركات والأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة.

الأسهم المخصصة للموظفين إذا كان الغرض من شراء الشركة لأسهمها تخصيصها لموظفي الشركة ضمن برنامج أسهم الموظفين، فيجب على الشركة -بالإضافة إلى الضوابط الأخرى المتعلقة بشرائها لأسهمها-

استيفاء الشروط التالية:

2) الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على برنامج الأسهم المخصصة للموظفين. ويجوز للجمعية أن تفوّض إلى مجلس الإدارة تحديد شروط هذا البرنامج بما فيها سعر التخصيص لكل سهم معروض على الموظفين إذا كان بمقابل.

3) عدم إشراك أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين ضمن برنامج الأسهم المخصصة للموظفين، ولا يجوز للأعضاء التنفيذيين التصويت على قرارات مجلس الإدارة المتعلقة بالبرنامج.

ارتهان الأسهم مع عدم الإخلال بالأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة، يجوز لمن له حق تملك أسهم أي شركة أو

حيازتها لمصلحة طرف آخر أن يرتهنها وفقاً للضوابط الواردة في هذا الباب.

ضوابط رهن المساهم أسهمه يجوز للمساهم في الشركة رهن كل أسهمه أو بعضها، وفقاً للضوابط التالية:

1) الحصول على أي موافقات نظامية لازمة لإنشاء الرهن، إن وجدت.

2) أن تستوفي اتفاقية رهن الأسهم بين المساهم الراهن والدائن المرتهن الشروط الواردة في الفصل

الثاني من هذا الباب.

أ) ينشأأ الرهن الذي يرد على أسأهم الشأركة بموجب اتفاقية مكتوبة أو إلكترونية بين المسأاهم

الراهن والدائن المرتهن على أن تتضمن الاتفاقية البيانات التالية:

1) اسم المساهم الراهن، واسم المرتهن، واسم الدائن المستفيد )إذا كان الدائن غير المرتهن،)

وأرقام هوياتهم، وعناوينهم.

2) عدد الأسهم المرهونة، وقيمتها الاسمية، واسم الشركة المصدرة لها ورقم سجلها التجاري.

3) مقدار الدين المضمون بالرهن، أو الحد الأقصى الذي ينتهي إليه.

4) اسم المدين )إذا كان المدين غير الراهن ،)ورقم هويته، وعنوانه.

5) تاريخ عقد الرهن.

6) شروط فك الرهن وأحكامه.

7) أي شروط أخرى يتفق عليها الطرفين.

ب) يجب تزويد كل من مركز الإيداع وأمين حفظ الأسهم محل الرهن بنسخة مطابقة للأصل عن اتفاقية الرهن عند تسجيل الرهن على الأسهم ذات العلاقة.

ج) يتم تسجيل وقيد وفك الرهن على الأسهم في سجل المساهمين وفقاً للأحكام المنصوص عليها في قواعد مركز الإيداع.

نفاذ رهن الأسهم لا يعد الرهن نافذاً في مواجهة الغير إلا بعد قيده في سجل المساهمين.

الحقوق المتصلة بالأسهم المرهونة يكون للدائن المرتهن قبض الأرباح الناتجة عن الأسهم المرهونة، واستعمال الحقوق المتصلة بها

مالم ينص عقد الرهن على خلاف ذلك.

حق حضور الجمعيات والتصويت على قراراتها استثناءً من أحكام المادة الرابعة والثلاثين من هذه اللائحة، لا يجوز للدائن المرتهن حضور

اجتماعات الجمعية العامة والخاصة للمساهمين أو التصويت فيها.

أ) يتم التنفيذ على الأسهم المرهونة وفقاً للأنظمة واللوائح والضوابط ذات العلاقة.

ب) يحق لمؤسسة السوق المالية التنفيذ على الأسهم المودعة لصالحها أو المتوافرة في محفظة عميلها ضمانًا للتمويل بالهامش من خلال بيعها في السوق مباشرة وفقاً للقواعد المطبقة في هذا الشأن واتفاقية التمويل بالهامش المبرمة فيما بينهما حتى لو لم تكن تلك الأسهم مرهونة لصالح

مؤسسة السوق المالية.

قيد أكثر من رهن على السهم المرهون يجوز قيد أكثر من رهن واحد على أي سهم من الأسهم الخاضعة للرهن وفقاً لأحكام نظام الرهن

التجاري.

ضوابط إصدار الشركة أسهماً ممتازة أو أسهماً قابلة للاسترداد وشراؤها وتحويلها

أ) يجوز للشركة أن تصدر أسهماً ممتازة أو أسهماً قابلة للاسترداد أو أن تقرر شراءها، وفقاً للضوابط التالية:

2) الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على ذلك.

3) الحصول على موافقة أصحاب الأسهم الذين يضارون من هذا الإصدار، في جمعية خاصة

بهم، وفقاً للمادة العاشرة بعد المائة من نظام الشركات.

4) أن لا تتجاوز نسبة الأسهم الممتازة ) )%10من رأس مال الشركة.

5) أن يكون قد تم الوفاء برأس مال الشركة بالكامل.

6) الالتزام بالأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة.

ب) يجوز في الحالات التي يكون فيها لدى الشركة أسهم من أنواع أو فئات مختلفة تحويل نوع أو فئة منها إلى نوع أو فئة أخرى، وفقاً للضوابط التالية:

2) الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية، ما لم ينص قرار إصدار الأسهم على تحولها تلقائياً إلى نوع أو فئة أخرى عند تحقق شروط معينة أو بعد مضي مدة محددة.

3) الحصول على موافقة أصحاب الأسهم الذين يضارون من هذا التحويل، في جمعية خاصة بهم، وفقا للمادة العاشرة بعد المائة من نظام الشركات.

4) أن يكون قد تم الوفاء برأس مال الشركة بالكامل.

5) الالتزام بالأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة.

6) يجب على مجلس الإدارة تقديم بيان عن التحويل إلى الجمعية العامة، وأن يتضمن آلية حساب نسبة التحويل، وتأثير التحويل على المساهمين الذين يحملون نفس الفئة التي سيتم

التحويل إليها وتأثيره على المساهمين الآخرين.

ج) في حال إصدار أسهم قابلة للاسترداد، يجب أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية شروط وأحكام استرداد تلك الأسهم. ويجوز أن تتضمن تلك الشروط والأحكام ما يتيح للشركة -

باتفاق بينها وبين حامل السهم- دفع قيمة استرداد الأسهم بعد تاريخ استردادها.

د) مع مراعاة أحكام تخفيض رأس المال في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية،تُعد الأسهم

القابلة للاسترداد ملغاة بعد استردادها.

الجمعيات الخاصة تعقد الجمعيات الخاصة بأصحاب الأسهم الممتازة أو الأسهم القابلة للاسترداد وفقاً لأحكام المادة

التاسعة والثمانين ↗ من نظام الشركات.

1) لا يجوز أن تعطي الأسهم الممتازة الحق في التصويت في الجمعيات العامة للمساهمين، إلا إذا أخفقت الشركة في دفع النسبة المحددة لأصحاب تلك الأسهم من الأرباح الصافية للشركة

بعد خصم الاحتياطات -إن وجدت- مدة ثلاث سنوات متتالية.

2) استثناءً من حكم الفقرة )

1) من هذه المادة، تعطى الأسهم الممتازة الحق في التصويت في الجمعية العامة للمساهمين إذا ترتب على قرار الجمعية العامة تخفيض رأس مال الشركة، أو

تصفيتها، أو بيع أصولها. ويكون لكل سهم ممتاز صوت واحد في اجتماع الجمعية العامة.

تعديل حقوق أصحاب الأسهم الممتازة إذا كان من شأن قرار الجمعية العامة تعديل حقوق أصحاب الأسهم الممتازة، بما في ذلك تصفية الشركة أو تحويل الأسهم الممتازة إلى عادية أو تحويل الأسهم العادية إلى ممتازة، فلا يكون هذا القرار نافذاً إلا إذا صادق عليه من له حق التصويت من أصحاب الأسهم الممتازة في جمعية خاصة

بهم.

دفع الأرباح المخصصة لأصحاب الأسهم الممتازة إذا أخفقت الشركة في دفع النسبة المحددة لأصحاب الأسهم الممتازة من الأرباح الصافية للشركة بعد خصم الاحتياطات -إن وجدت- مدة ثلاث سنوات متتالية، فإنه يجوز للجمعية الخاصة بأصحاب هذه الأسهم -المنعقدة وفقاً لأحكام المادة التاسعة والثمانين ↗ من نظام الشركات- أن تقرر حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشاركة في التصويت وذلك إلى أن تتمكن الشركة من دفع كل الأرباح المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن تلك السنوات. ويكون لكل سهم ممتاز صوت واحد في اجتماع الجمعية العامة، ويحق لصاحب السهم الممتاز في هذه الحالة

التصويت على بنود جدول أعمال الجمعية العامة العادية كافة دون استثناء.

تقييم الحصص العينية مع مراعاة المادة السادسة والستين ↗ من نظام الشركات، إذا قُدمت حصص عينية عند زيادة رأس مال الشركة، وجب تقييم تلك الحصص من مقيم معتمد أو أكثر، على أن لا تتجاوز المدة ما بين إصدار تقرير المقيم المعتمد بتقدير القيمة العادلة للحصص العينية وإصدار الأسهم مقابل تلك

الحصص ستة أشهر.

تقسيم الأسهم أو دمجها مع مراعاة أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ونظام الشركة الأساس، يجوز للشركة تقسيم أسهمها إلى أسهم ذات قيمة اسمية أقل، أو دمجها بحيث تمثل أسهمًا ذات قيمة اسمية أعلى،

وفقًا للضوابط الآتية:

1) إشعار الهيئة بشأن مقترح تقسيم أسهم الشركة أو دمجها قبل الحصول على موافقة الجمعية

العامة غير العادية على ذلك.

2) الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية.

3) التنسيق مع السوق لاتخاذ الترتيبات اللازمة لتنفيذ قرار الجمعية العامة بتقسيم أسهم الشركة

أو دمجها.

أ) تتكون الأرباح القابلة للتوزيع من صافي الدخل مخصوماً منه جميع المبالغ التي يتم تجنيبها إلى الاحتياطي المخصص لأغراض محددة في نظام الشركة الأساس-إن وجد- أو التي يجب تجنيبها إلى الاحتياطيات التي تكونها الجمعية العامة، ومضافاً إليه الأرباح المبقاة

والاحتياطيات القابلة للتوزيع المكونة من الأرباح.

ب) لا يجوز استخدام بند فرق القيمة الاسمية ضمن حقوق المساهمين في توزيع أرباح نقدية على

المساهمين . المادة السادسة والأربعون: توقيت دفع الأرباح يجب على مجلس الإدارة تنفيذ قرار الجمعية العامة في شأن توزيع الأرباح على المساهمين المقيدين خلال )

15) يوم عمل من تاريخ استحقاق هذه الأرباح المحدد في قرار الجمعية العامة، أو في قرار مجلس الإدارة القاضي بتوزيع أرباح مرحلية.

توقيت دفع الأرباح الفصل الثاني: توزيع أرباح مرحلية

متطلبات توزيع أرباح مرحلية يجوز للشركة توزيع أرباح مرحلية على مساهميها بشكل نصف سنوي أو ربع سنوي، إذا نص

نظامها الأساس على جواز ذلك، بعد استيفاء المتطلبات التالية:

1) أن تفوض الجمعية العامة العادية إلى المجلس توزيع أرباح مرحلية بموجب قرار يجدَّد سنوياً.

2) أن تكون الشركة ذات ربحية جيدة ومنتظمة.

3) أن يتوافر لديها سيولة معقولة وتستطيع أن تتوقع بدرجة معقولة مستوى أرباحها.

4) أن يتوفر لدى الشركة أرباح قابلة للتوزيع وفقاً لآخر قوائم مالية مفحوصة أو مراجعة، كافية لتغطية الأرباح المقترح توزيعها، بعد خصم ما تم توزيعه ورسملته من تلك الأرباح بعد تاريخ هذه

القوائم المالية.

الإفصاح عن الأرباح في تقرير مجلس الإدارة على مجلس الإدارة أن يضمن تقريره السنوي المقدم للجمعية العامة للشركة نسب الأرباح التيوُزّعت على المساهمين خلال الفترات المختلفة من السنة المالية إضافة إلى نسبة الأرباح المقترح توزيعها

في نهاية السنة المالية وإجمالي هذه الأرباح. المادة التاسعة والأربعون: ضوابط توزيع أرباح مرحلية

أ) يُقيّد توزيع الأرباح على حساب الأرباح المبقاة المتراكمة من السنوات السابقة أو الاحتياطيات القابلة للتوزيع المكونة من الأرباح أو كليهما، وعلى الشركة أن تراعي التسلسل والانتظام في كيفية ونسب توزيع الأرباح بحسب الإمكانيات والسيولة المتوافرة لدى الشركة، وعلى مجلس الإدارة الإفصاح والإعلان عن نسب الأرباح الدورية المنتظمة التي يتقرر توزيعها على

المساهمين في مواعيدها.

ب) يجب على الشركة أن تفصح للهيئة والجمهور فوراً ومن دون تأخير عند اتخاذ قرار توزيع الأرباح

المرحلية .

الباب العاشر إصدار وبيع حقوق الأولوية الناتجة عن زيادة رأس المال

ضوابط توزيع أرباح مرحلية الباب العاشر: إصدار وبيع حقوق الأولوية الناتجة عن زيادة رأس المال

تعريف حقوق الأولوية تعد حقوق الأولوية أوراقاً مالية قابلة للتداول صادرة عن الشركة وتعطي حاملها أحقية الاكتتاب في الأسهم الجديدة النقدية المطروحة عند صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال المصدر أو قرار مجلس الإدارة بالموافقة على زيادته في حدود رأس المال المصرح به عن طريق إصدار أسهم جديدة نقدية. ويعطي كل حق حامله أحقية الاكتتاب بسهم واحد جديد بسعر الطرح، ويجوز للجمعية العامة غير العادية إصدار قرار بتخصيص الأسهم الجديدة الناتجة عن زيادة رأس المال لأي مساهم أو لأي مستثمر جديد من غير المساهمين، وفي هذه الحالة لا ينتج

عن زيادة رأس المال إصدار أسهم حقوق أولوية.

آثار الموافقة على طرح أسهم حقوق أولوية بعد موافقة الجمعية العامة غير العادية على زيادة رأس المال المصدر من خلال طرح أسهم حقوق أولوية أو موافقة مجلس الإدارة على زيادته في حدود رأس المال المصرح به،يُعدّل سعر السهم من قبل السوق وتودع حقوق الأولوية كأوراق مالية في المحافظ الخاصة بالمساهمين المقيدين بحسب أحقيتهم بالنسبة والتناسب مع ما يملكه كل مساهم في رأس المال وبمراعاة نوع وفئة السهم الذي يملكه، وذلك بعد انعقاد الجمعية العامة غير العادية بيومين على الأكثر. وتودع الحقوق في محافظ المساهمين المقيدين تحت رمز جديد خاص بحقوق الأولوية، التي يمنع التداول أو الاكتتاب فيها إلا وفق ما هو مفصح عنه في نشرة الإصدار، ولن تظهر قيمة هذه الحقوق ضمن محافظ المساهمين المقيدين أثناء الفترة التي تسبق تداول الحقوق، وإنما سيظهر عدد الحقوق فقط. وستقوم السوق

باحتساب ونشر قيمة إرشادية على موقعها بشكل مستمر طوال فترة تداول الحقوق.

آلية تداول حقوق الأولوية تتضمن آلية تداول حقوق الأولوية الخطوات التالية:

1) مدة تداول الحقوق والاكتتاب في الأسهم الجديدة

تحدد نشرة الإصدار ذات العلاقة فترة تداول حقوق الأولوية والاكتتاب في الأسهم الجديدة للمساهمين المقيدين والمستثمرين الجدد.

2) مدة بيع الأسهم غير المكتتب بها )إن وجدت(

أ) في حال وجود أسهم لم يتم الاكتتاب بها بالإضافة إلى كسور الأسهم )إن وجدت ،)فعندئذتُطرح هذه الأسهم بسعر الطرح بحد أدنى على عدد من المستثمرين ذوي الطابع المؤسسي،

وفقاً للإجراءات المحددة في نشرة الإصدار.

ب) يجب أن لا يقل سعر الاكتتاب في الأسهم الجديدة التي لم يكتتب فيها في هذه الفترة عن

سعر الطرح.

ج) إذا كان سعر بيع الأسهم غير المكتتب فيها أعلى من سعر الطرح، يوزع الفرق )إن وجد( بعد خصم مصاريف الاكتتاب الذي تتحمله الشركة الخاصة ببيع هذه الحقوق؛ تعويضاً لحملة حقوق الأولوية سواء من المساهمين المقيدين أو المستثمر الجديد الذي اشترى حقوق،

الذين لم يكتتبوا بحقوقهم ولم يبيعوها، بنسبة ما يملكونه من حقوق.

3) تخصيص الأسهم للمكتتبين:

تحدد نشرة الإصدار فترة تخصيص الأسهم للمكتتبين، وتاريخ تحويل مبالغ التعويض )إن وجدت.)

الخيارات المتاحة للمساهمين المقيدين يكون للمساهم المقيد الخيارات التالية:

1) ممارسة الحق في الاكتتاب بكامل حقوق الأولوية المودعة لديه للحفاظ على نسبة ملكيته في الشركة.

2) بيع الحقوق المودعة لديه أو جزء منها من خلال السوق والحصول على المقابل المالي للبيع الجزئي أو الكلي لهذه الحقوق.

3) شراء حقوق إضافية عن طريق السوق، ويحق لجميع المشترين الاكتتاب في الأسهم خلال مدة الاكتتاب وفقاً لما هو مفصح عنه في نشرة الإصدار.

4) الإبقاء على حقوقه كما هي دون تغيير، سواء ببيعها أو ممارسة حق الاكتتاب فيها، وفي هذه الحالةتُطرح الأسهم المتبقية الناتجة عن عدم ممارسة تلك الحقوق أو بيعها في فترة الطرح المتبقي. وقد لا يحصل على أي مقابل لها إذا كان البيع في فترة الطرح المتبقي بسعر الطرح.

الخيارات المتاحة للمستثمرين الجدد يجوز للمستثمر الجديد شراء حقوق أولوية خلال فترة التداول ومن ثم الاكتتاب بها بحسب الإجراءات المحددة في نشرة الإصدار. وفي حالة عدم ممارسته حق الاكتتاب في هذه الحقوق، فعندئذتُطرح الأسهم المتبقية الناتجة عن عدم ممارسة تلك الحقوق أو بيعها في فترة الطرح المتبقية.

قيمة الحق الإرشادية تعكس قيمة الحق الإرشادية الفرق بين القيمة السوقية لسهم الشركة خلال مدة التداول وسعر الطرح، والتي تحتسبها السوق وتنشرها بصورة مستمرة خلال مدة التداول في موقعها الإلكتروني، ويجوز أيضاً نشرها في المواقع الإلكترونية لمزودي خدمة معلومات السوق؛ وذلك بهدف تمكين

المستثمرين من الاطلاع على القيمة الإرشادية للحق عند إدخال الأوامر.

توكيل المساهم غيره لحضور الجمعيات والتصويت نيابة عنه

أ) يحق للمساهم في الشركة بموجب توكيل خطي توكيل شخص طبيعي آخر، سواء أكان هذا الشخص من المساهمين في الشركة أم من غيرهم على أن لا يكون عضواً في مجلس إدارتها، لحضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة والتصويت على بنود جدول أعمالها نيابةً عنه، وذلك وفقاً لصيغة التوكيل المرافقة للدعوة إلى الاجتماع الصادرة عن الشركة والتي

يجب أن تكون بالصيغة الواردة في الملحق رقم )

1) وتتضمن البيانات التالية: - اسم المساهم الموكل رباعياً إذا كان شخصاً طبيعيًا، أو اسم المساهم وفقاً لما هو مدون في

سجله التجاري أو ما في حكمه إذا كان شخصاً اعتباريًا. - اسم الشركة وفقاً لما هو مدون في سجلها التجاري.

رقم الهوية إذا كان المساهم الموكل شخصاً طبيعيًا، أو رقم السجل التجاري إذا كانشخصاً اعتبارياً أو من في حكمه. - اسم الوكيل رباعياً ورقم هويته.

اسم موقّع التوكيل وصفته، على أن ترفق صورة من الوكالة الشرعية في حالة كون موقعالتوكيل وكيلاً شرعياً.

تاريخ تحرير التوكيل، ومدة سريانه. نوع الجمعية المراد التوكيل للحضور فيها.ب( مع مراعاة المعلومات المطلوبة بموجب الفقرة )أ( من هذه المادة، يجوز للمساهم توكيل شخص آخر سواء أكان هذا الشخص من المساهمين في الشركة أم من غيرهم على أن لا يكون عضواً في مجلس إدارتها، لحضور اجتماعات الجمعية العامة أو الخاصة نيابةً عنه بموجب وكالة شرعية أو نظامية، على أن تنص صراحة على حق الوكيل في حضور الجمعيات العامة والخاصة )حيثما ينطبق( للشركة والتصويت على بنود جدول أعمالها.

أ) يجب على المساهم إذا كان شخصاً طبيعياً سعودياً أو مقيماً في المملكة أو شخصاً اعتبارياً مؤسساً في المملكة، مصادقة توقيعه الوارد في التوكيل الصادر عنه من إحدى الجهات التالية:

1) الغرف التجارية الصناعية متى كان المساهم منتسباً لأحدها أو إذا كان المساهم شركة أو مؤسسة اعتبارية.

2) أحد البنوك المرخصة أو مؤسسات السوق المالية المرخص لها في المملكة شريطة أن يكون للموكل حساب لدى البنك أو مؤسسة السوق المالية التي تقوم بالتصديق.

3) كتابة العدل أو الأشخاص المرخص لهم في أعمال التوثيق.

ب) يجوز للمساهم إذا كان شخصاً اعتبارياً مؤسساً خارج المملكة إرسال كتاب موجه إلى الشركة ومصادق عليه من المراجع الدبلوماسية وسفارة المملكة في البلد المؤسس فيها، ووزارة الخارجية السعودية، يحدد فيه ممثليه الذين يحق لهم حضور اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة للشركة نيابة عنه، على أن يرسَلهذا الكتاب إلى الشركة خلال الأشهر الثلاثة الأولى للسنة المالية أو خلال مدة شهر من تاريخ تملكه للأسهم في الشركة. وُيعدّ هذا الكتاب توكيلاً رسمياً يجيز لممثلي الشركة حضور اجتماعات الجمعية العامة أو الخاصة التي تعقدها خلال سنة من تاريخ التفويض. واستثناءً من ذلك، يجوز مصادقة الكتاب المشار إليه في هذه الفقرة من مؤسسة السوق المالية التي فتح لديها حسابه الاستثماري وفقاً لتعليمات الحسابات

الاستثمارية.

ج) يجوز للمساهم إذا كان شخصاً طبيعياً غير مقيم في المملكة إرسال كتاب موجه إلى الشركة ومصادق عليه من المراجع الدبلوماسية وسفارة المملكة في البلد الذي يقيم فيه، يحدد فيه وكيله الذي يحق له حضور اجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة نيابة عنه، وفقاً لأحكام

المواد التاسعة والخمسين والستين والحادية والستين من هذه اللائحة.

عدد الأسهم التي يجوز لوكيل واحد تمثيلها يجوز أن يضع نظام الشركة الأساس حداً أقصى لعدد الأسهم التي يجوز لوكيل واحد تمثيلها لحضور الاجتماع والتصويت نيابةً عن حملتها. وإذا خلا نظام الشركة الأساس من مثل هذا القيد، جاز للوكيل الواحد قبول أكثر من توكيل من مساهمي الشركة وحضور الاجتماع والتصويت نيابة عنهم مهما بلغ عدد الأسهم التي يمثلها في الاجتماع، ويستثنى من ذلك التوكيل الصادر عن مساهم واحد إذا كان يملك منفرداً عدداً من الأسهم يفوق الحد الأقصى المحدد في النظام الأساس.

سريان وصحة التوكيل مع مراعاة الفقرة )ب( من المادة السادسة والخمسين من هذه اللائحة، وما لم ينص التوكيل على غير ذلك، يكون التوكيل لاجتماع الجمعية العامة أو الخاصة التالي لصدوره، وُيعدّ التوكيل

سارياً وصحيحاً إذا تم تأجيل الاجتماع إلى اجتماع ثان أو اجتماع ثالث لعدم توافر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الصادر بشأنه التوكيل.

توكيل المساهم غيره لحضور الجمعيات عبر وسائل التقنية الحديثة لا يجوز للمساهم -إذا كان شخصاً طبيعياً- توكيل شخص آخر في أي من الحالات التالية:

أ) حضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة للشركة نيابةً عنه عبر وسائل التقنية الحديثة.

ب) حضور اجتماع الجمعية العامة أو الخاصة للشركة نيابةً عنه في حال كان المساهم يعتزم

حضور الاجتماع شخصياً عبر وسائل التقنية الحديثة في الوقت نفسه.

تزويد الشركة بنسخة من التوكيل وإبراز أصل التوكيل على المساهم أو وكيله تزويد الشركة بنسخة من التوكيل قبل يومين على الأقل من موعد انعقاد

الجمعية، وعلى الوكيل إبراز أصل التوكيل قبل انعقاد الجمعية.

استبعاد التوكيل المخالف وصلاحية الشركة تجاه التوكيلات تُستبعد التوكيلات المخالفة لهذا الباب وُتعدّ ملغاة. وللشركة قبول التوكيلات التي لا تزوَّد بها ضمن الفترة المحددة في المادة الحادية والستين من هذه اللائحة إذا زُوّدت الشركة بها قبل الانتهاء

من إجراءات تسجيل المساهمين في الجمعيات العامة أو الخاصة.

الباب الثاني عشر ضوابط الترخيص للأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة ويكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها أو الترخيص في ممارسة

الأعمال المنافسة

الأعمال والعقود التي لا تتطلب ترخيصاً لاتُعدّ من قبيل المصلحة المباشرة وغير المباشرة التي يجب الحصول على ترخيص الجمعية العامة العادية فيها الأعمال والعقود التي تتم لتلبية الاحتياجات الشخصية إذا تمت بنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاقدين والمتعاملين وكانت هذه الأعمال والعقود ضمن

نشاط الشركة المعتاد.

ترخيص مجلس إدارة الشركة -بناءً على تفويض من الجمعية العامة-

أ) للجمعية العامة العادية الحق في تفويض صلاحية الترخيص الواردة في الفقرة )

1) من المادة السابعة والعشرين ↗ من نظام الشركات إلى مجلس إدارة الشركة، على أن يكون التفويض

وفقاً للشروط التالية: .1أن يكون إجمالي مبلغ العمل أو العقد -أو مجموع الأعمال والعقود خلال السنة المالية- أقل من %1من إيرادات الشركة وفقاً لآخر قوائم مالية مراجعة على أن يكون أقل من 10

ملايين ريال سعودي. .2أن يقع العمل أو العقد ضمن نشاط الشركة المعتاد. .3أن لا يتضمن العمل أو العقد شروطاً تفضيلية لعضو مجلس الإدارة وأن تكون بنفس الأوضاع والشروط التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين. .4أن لا يكون العمل أو العقد من ضمن الأعمال والعقود الاستشارية التي يقوم بها عضو المجلس – بموجب ترخيص مهني – لصالح الشركة وفق المادة الثامنة من هذه اللائحة.

ب) يتحمل عضو مجلس الإدارة مسؤولية حساب التعاملات الواردة في الفقرة الفرعية )

1) من الفقرة )أ( من هذه المادة التي يكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها خلال السنة المالية الواحدة.

ج) للجمعية العامة العادية الحق في تفويض صلاحية الترخيص الواردة في الفقرة )

2) من المادة السابعة والعشرين ↗ من نظام الشركات إلى مجلس إدارة الشركة، على أن يحدد قرار الجمعية العامة الأعمال والأنشطة المنافسة التي يجوز للمجلس الترخيص فيها خلال مدة التفويض.

د) تكون مدة التفويض بحد أقصى سنة واحدة من تاريخ موافقة الجمعية العامة العادية على تفويض صلاحيتها الواردة في الفقرتين )

1) و)

2) من المادة السابعة والعشرين ↗ من نظام الشركات

إلى مجلس إدارة الشركة أو حتى نهاية دورة مجلس إدارة الشركة المفوض، أيهما أسبق.

ه) يُحظر على أي من أعضاء مجلس الإدارة التصويت على بندي التفويض وإلغاء التفويض في

الجمعية العامة العادية.

و) يُحظر على عضو مجلس الإدارة التصويت على قرار الجمعية العامة أو مجلس الإدارة المفوض في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة إذا كانت له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، أو في اشتراك عضو مجلس الإدارة في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في

أحد فروع النشاط الذي تزاوله.

ز) للجمعية العامة العادية الحق في إضافة شروط أخرى إلى الشروط الواردة في هذه المادة، على أن تُضمَّن تلك الشروط في سياسة تعارض المصالح المشار إليها في المادة الحادية والأربعين ↗ من

لائحة حوكمة الشركات.

الترخيص من الجمعية العامة في حال عدم قيام الجمعية العامة العادية بتفويض صلاحية الترخيص الواردة في المادة الرابعة والستين من هذه اللائحة أو في حال عدم انطباق شروط منح الترخيص الواردة في الفقرتين )أ( و)ج( من المادة

الرابعة والستين من هذه اللائحة، يجب الحصول على الترخيص من الجمعية العامة العادية.

المصلحة غير المباشرةتُعدّ المصلحة غير مباشرة إذا كانت الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة يمكن أن تحقق

فوائد مالية أو غير مالية للفئات التالية -على سبيل المثال لا الحصر-: .1لأقارب عضو مجلس الإدارة.

.2لشركة تضامن أو توصية بسيطة أو مسؤولية محدودة يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو أقاربه شريكاً فيها أو من مديريها.

.3لشركة مساهمة أو مساهمة مبسطة يملك فيها عضو مجلس الإدارة أو أي من أقاربه متفرقين أو مجتمعين ما نسبته %5أو أكثر من إجمالي أسهمها العادية.

.4لمنشأة -من غير الشركات- يمتلك فيها عضو مجلس الإدارة أو أي من أقاربه أو يديرونها. .5لمنشأة أو شركة يكون العضو أو أي من أقاربه عضواً في مجلس إدارتها أو من كبار تنفيذيها

فيما عدا تابعي الشركة. ولغرض تنفيذ هذه المادة، يُقصد بالأقارب المعنى الوارد في لائحة حوكمة الشركات.

أ) إذا رفض مجلس الإدارة منح الترخيص بموجب المادة الرابعة والستين من هذه اللائحة، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مهلة يحددها مجلس الإدارة، وإلا عُدّت عضويته في المجلس منتهية، ما لم يقرر العدول عن العقد أو التعامل أو الأعمال المنافسة، أو توفيق أوضاعه

طبقاً لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية قبل انقضاء المهلة المحددة من قبل مجلس الإدارة.

ب) إذا رفضت الجمعية العامة منح الترخيص بموجب المادة السابعة والعشرين ↗ من نظام الشركات والمادة الخامسة والستين من هذه اللائحة، فعلى عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مهلة تحددها الجمعية العامة، وإلا عُدّت عضويته في المجلس منتهية، ما لم يقرر العدول عن العقد أو التعامل أو الأعمال المنافسة، أو توفيق أوضاعه طبقاً لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية قبل

انقضاء المهلة المحددة من قبل الجمعية العامة.

تقسيم الشركة يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، على أن يراعى في ذلك ما يلي:

1) أن يكون التقسيم وفقاً لقرار من الجمعية العامة غير العادية.

2) يجب منح مساهمي الشركة أسهماً أو حصصاً في الشركة أو الشركات الناشئة عن

التقسيم بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم في الشركة.

3) الالتزام بالأنظمة واللوائح ذات العلاقة.

النشر والنفاذ تكون هذه اللائحة نافذة وفقًالقرار اعتمادها.

ملحق ))1

نموذج التوكيل

نموذج التوكيل

تاريخ تحرير التوكيل:

الموافق:

أنا المساهم [اسم الموكِل الرباعي] [ [ الجنسية، بموجب هوية وطنية رقم )[ )[ [أو رقم الإقامة أو جواز السفر لغير السعوديين] صادرة من [ ،[ بصفتي [الشخصية] أو[مفوض إليه التوقيع عن/مدير/رئيس مجلس ادارة شركة [اسم الشركة الموكلة]] ومالك[ة] لأسهم عددها [ [ سهم من أسهم شركة [اسم شركة المساهمة وفقاً لسجلها التجاري] )مساهمة سعودية( المسجلة في السجل

التجاري في [ [ برقم [ ،[ واستناداً إلى نص المادة [ [ من النظام الأساس للشركة فإنني بهذا

أوكل [اسم الوكيل الرباعي] لينوب عني في حضور اجتماع الجمعية [نوع الجمعية المراد التوكيل لحضورها] الذي سيُعقد في [مكان انعقاد الاجتماع] في مدينة [اسم المدينة]، المملكة العربية السعودية،

في تمام الساعة [ [ من يوم [ [ بتاريخ [ [ ه )بحسب تقويم أم القرى( الموافق [ [ م. وقد وكلته

بالتصويت نيابة عني على الموضوعات المدرجة على جدول الأعمال وغيرها من الموضوعات التي قد

تطرحها الجمعية العامة للتصويت عليها، والتوقيع نيابةً عني على جميع القرارات والمستندات المتعلقة

بهذه الاجتماعات، وُيعدّ هذا التوكيل ساري المفعول لهذا الاجتماع أو أي اجتماع لاحق يؤجل إليه.

اسم موقّع التوكيل:

رقم الهوية الوطنية لموقّع التوكيل )أو رقم الإقامة

صفة موقّع التوكيل:

أو جواز السفر لغير السعوديين:)

توقيع الموكِل: