نظام السوق المالية

يقصد بالكلمات والعبارات الآتية، حيثما وردت، المعاني الموضِّحة لها ما لم يقضِ سياق النص بغير ذلك :

المملكة : المملكة العربية السعودية .

الهيئة: هيئة السوق المالية.

المجلس: مجلس هيئة السوق المالية .

الرئيس: رئيس مجلس هيئة السوق المالية.

الشخص : أي شخص طبيعي، أو اعتباري تقر له أنظمة المملكة العربية السعودية بهذه الصفة .

السوق : السوق المالية السعودية.

التداول : شراء الأوراق المالية وبيعها .

المصدر : الشخص الذي يصدر أوراقًا مالية أو يعتزم إصدارها .

التابع : الشخص الذي يسيطر على شخص آخر، أو أن يكون مسيطرًا عليه من قبل ذلك الشخص الآخر، أو الذي يشترك معه في كونه مسيطرًا عليه من قبل شخص ثالث .

السيطرة : الإمكانية أو القدرة المباشرة أو غير المباشرة على ممارسة تأثير فعال على أعمال وقرارات شخص آخر

متعهد التغطية : الشخص الذي يشتري أوراقًا مالية من مصدرها، أو من شخص تابع للمصدر بغرض عرض وطرح وتسويق هذه الأوراق المالية للجمهور، أو الشخص الذي يبيع نيابةً عن المصدر أو تابع للمصدر، أوراقًا مالية بغرض عرضها وطرحها على الجمهور.

الأقرباء : الزوج والزوجة والأولاد القصر .

طرح أو عرض الأوراق المالية : إصدار أوراق مالية، أو دعوة الجمهور للاكتتاب فيها، أو الترويج لها بشكل مباشر أو غير مباشر، أو أي تصريح أو بيان أو اتصال يعتبر من حيث الأثر المترتب عليه بيعًا أو إصدارًا أو عرضًا للأوراق المالية، ولا يشمل ذلك المفاوضات الأولية أو العقود المبرمة مع متعهدي التغطية أو بينهم.

مستشار الاستثمار : مستشار يقدم، أو يعرض، أو يوافق على تقديم المشورة للآخرين، بصفتهم مستثمرين أو مستثمرين محتملين، فيما يتعلق بشراء ورقة مالية، أو بيعها، أو اكتتاب فيها، أو ضمانها، أو ممارسة أي حق يترتب على ورقة مالية وذلك لغرض حيازتها، أو التصرف فيها، أو ضمان ورقة مالية أو تحويلها .

المركز: مركز إيداع الأوراق المالية .

اللجنة: لجنة الفصل في منازعات الأوراق المالية .

اللوائح التنفيذية : مجموعة القواعد والتعليمات والإجراءات التي تصدرها الهيئة لتطبيق أحكام هذا النظام .

اللوائح الداخلية : اللوائح التي تصدرها الهيئة بشأن الشئون الإدارية والمالية للهيئة وشئون الموظفين والعاملين بها.

أ - تكون الهيئة هي الجهة المسؤولة عن إصدار اللوائح والقواعد والتعليمات، وتطبيق أحكام هذا النظام.

وفي سبيل ذلك تقوم الهيئة بما يأتي :

1 - تنظيم السوق المالية وتطويرها، والعمل على تنمية وتطوير أساليب الأجهزة والجهات العاملة في تداول الأوراق المالية، وتطوير الإجراءات الكفيلة بالحد من المخاطر المرتبطة بمعاملات الأوراق المالية.

2 - تنظيم إصدار الأوراق المالية ومراقبتها والتعامل بها.

3 - تنظيم ومراقبة أعمال ونشاطات الجهات الخاضعة لرقابة الهيئة وإشرافها.

4 - حماية المواطنين والمستثمرين في الأوراق المالية من الممارسات غير العادلة، أو غير السليمة، أو التي تنطوي على احتيال، أو غش، أو تدليس، أو تلاعب.

5 - العمل على تحقيق العدالة والكفاية والشفافية في معاملات الأوراق المالية.

6 - تنظيم ومراقبة الإفصاح الكامل عن المعلومات المتعلقة بالأوراق المالية، والجهات المصدرة لها، وتعامل الأشخاص المطلعين وكبار المساهمين والمستثمرين فيها، وتحديد وتوفير المعلومات التي يجب على المشاركين في السوق الإفصاح عنها لحاملي الأسهم والجمهور.

7 - تنظيم طلبات التوكيل والشراء والعروض العامة للأسهم.

أ - تتولى الهيئة صلاحية تنفيذ المهام المنصوص عليها في هذا النظام، وكذلك اللوائح والقواعد والتعليمات الصادرة بمقتضاه ويدخل في ذلك على سبيل المثال لا الحصر:

1 - وضع السياسات والخطط وإجراء الدراسات وإصدار القواعد اللازمة لتحقيق أهداف الهيئة.

2 - إصدار اللوائح التنفيذية الضرورية لتطبيق أحكام هذا النظام وتعديلها.

3 - الموافقة على طرح الأوراق المالية.

4 - إبداء الرأي والتوصية للجهات الحكومية في الأمور التي يكون من شأنها المساهمة في تنمية السوق وحماية المستثمرين في الأوراق المالية.

5 - تعليق نشاط السوق لمدة لا تزيد على يوم واحد، ويتعين في حالات الضرورة التي ترى معها الهيئة أو وزير المالية تعليق نشاط السوق لمدة تزيد على يوم واحد أن يصدر بالموافقة على ذلك قرار من وزير المالية.

6 - الموافقة على إدراج، أو إلغاء، أو تعليق إدراج أي ورقة مالية سعودية متداولة في السوق لمصدر سعودي في أي سوق للأوراق المالية خارج المملكة.

7 - منع أي أوراق مالية في السوق أو تعليق إصدارها، أو تداولها إذا رأت الهيئة ضرورة ذلك.

8 - تحديد المقابل المالي والعمولات التي يتقاضاها الوسطاء من عملائهم إذا رأى المجلس ذلك ملائماً، والموافقة على المقابل المالي والعمولات الأخرى التي يتقاضاها كل من السوق ومركز الإيداع ومركز المقاصة.

9 - إضافة إلى ما ورد في الأنظمة الأخرى ذات العلاقة، للهيئة وضع المعايير والشروط الواجب توافرها في مدققي الحسابات الذين يتولون تدقيق دفاتر السوق ومركز الإيداع ومركز المقاصة وسجلاتها، وشركات الوساطة، وصناديق الاستثمار، والشركات المساهمة المدرجة في السوق، والمنشآت ذات الأغراض الخاصة، وشركات ووكالات التصنيف. وللهيئة -مع مراعاة مسؤوليتها الإشرافية- الحق في تفويض هذه المسؤولية إلى الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين.

10 - تحديد محتويات القوائم المالية السنوية، والدورية، والتقارير، والمستندات التي يجب أن تقدمها الجهات المصدرة التي تطرح أوراقًا مالية للجمهور أو الجهات المدرجة أوراقها المالية في السوق.

11 - تعريف المصطلحات والنصوص الواردة في هذا النظام وشرحها.

12 - إصدار القرارات والتعليمات والإجراءات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا النظام واللوائح التنفيذية، والقيام بالتحري والتحقيق في مخالفات أحكام هذا النظام واللوائح التنفيذية.

13 - وضع اللوائح الداخلية، وإصدار التعليمات والإجراءات اللازمة لإدارة الهيئة.

14 - الموافقة على لوائح السوق ومركز الإيداع ومركز المقاصة وقواعدها وسياساتها.

15 - إعداد لوائح وقواعد المراقبة والإشراف على الجهات الخاضعة لأحكام هذا النظام.

16 - الموافقة على تأسيس صناديق الاستثمار ودمجها وتصفيتها وقواعد عملها طبقًا لأحكام المادة التاسعة والثلاثين من هذا النظام.

17 - تعيين مراقب حسابات مرخص لتدقيق القوائم المالية للهيئة وحساباتها الختامية.

18 - منح التراخيص اللازمة التي تصدر بموجب أحكام هذا النظام ولوائحه، بما في ذلك الترخيص لشركات ووكالات التصنيف وشروط ذلك.

19 - إعداد الميزانية السنوية للهيئة.

20 - تنظيم الإبلاغ عن مخالفات أحكام هذا النظام ولوائحه التنفيذية ولوائح السوق ومركز الإيداع ومركز المقاصة، بما في ذلك تحديد المكافآت المالية للمبلغين، وضوابط صرفها واستحقاقها، والإجراءات التي تسهم في حماية المبلغين.

21 - وضع معايير مهنية للوسطاء ووكلائهم.

22 - تحديد الحد الأدنى لرؤوس أموال شركات الوساطة والضمانات المالية المطلوبة منها، والتحقق من قوة الأوضاع المالية للوسطاء ومتانتها من خلال المراجعة الدورية لمدى التزامهم بمعايير كفاية رأس المال، ووضع الترتيبات المناسبة لحماية الأموال والأوراق المالية المودعة لدى شركات الوساطة.

ب - على الهيئة في مباشرة صلاحياتها وفقًا لهذا النظام ولوائحه التنفيذية التنسيق مع مؤسسة النقد العربي السعودي بشأن الإجراءات التي تزمع اتخاذها، والتي قد يترتب عليها آثار على الأوضاع النقدية.

أ - يكون للهيئة مجلس يسمى ( مجلس هيئة السوق المالية ) يتألف من خمسة أعضاء متفرغين على أن يكونوا أشخاصًا طبيعيين سعوديين ومن ذوي الخبرة والاختصاص. ويتم بأمر ملكي تعيين أعضاء المجلس وتحديد رواتبهم ومزاياهم المالية، ويحدد الأمر الملكي من بين أعضاء المجلس رئيسًا ونائبًا للرئيس يحل محله عند غيابه.

ب - يكون تعيين الرئيس على مرتبة وزير، ويكون تعيين نائب الرئيس على المرتبة الممتازة

ج - مدة العضوية في المجلس خمس سنوات قابلة للتجديد مرة واحدة، ويظل عضو المجلس في منصبه بعد انتهاء فترة عضويته إلى أن يتم تعيين خلف له.

د - يضع المجلس اللوائح الداخلية للهيئة، وكيفية تعيين الموظفين والمستشارين والمدققين، وأي خبراء آخرين حسبما تقتضي الضرورة، من أجل القيام بالمهام والوظائف المناطة بها، ويحدد المجلس مقدار رواتبهم وتعويضاتهم.

هـ - يباشر المجلس جميع الصلاحيات المنوطة بالهيئة وفقًا لأحكام هذا النظام. ويحدد المجلس كيفية تنظيم وظائف الهيئة ومهماتها وأعمالها وتوزيعها فيما بين إدارتها وأقسامها الأخرى. وتحدد لوائح الهيئة الداخلية متطلبات أداء أعمال هذه الإدارات والأقسام، وباستثناء الصلاحيات والمهام التي ينيطها هذا النظام بالمجلس على وجه الحصر، يجوز للمجلس بقرار يتعين نشره أن يفوض أيًّا من مهامه. ومع ذلك يحتفظ المجلس حسب تقديره بصلاحية مراجعة التصرفات والقرارات التي قام بها من فوضت إليه تلك الصلاحيات. وتتم تلك المراجعة بناءً على مبادرة المجلس، أو طلب عضو من أعضائه، أو بناءً على طلب طرف في الدعاوى الناشئة في ظل أحكام هذا النظام وطبقًا للقواعد التي تصدرها الهيئة.

أ - تتكون الموارد المالية للهيئة من المصادر الآتية :

1 - المقابل المالي للخدمات والعمولات التي تتقاضاها وفقًا لأحكام هذا النظام واللوائح والتعليمات الصادرة بمقتضاه.

2 - بدل استخدام مرافقها، وعائدات أموالها، ومردود بيع أصولها.

3 - الغرامات والجزاءات المالية التي تفرض على المخالفين لأحكام هذا النظام.

4 - الأموال التي قد تقدمها الحكومة للهيئة.

5 - أي موارد أخرى يقررها المجلس.

ب - يحدد المجلس المقابل المالي الذي يتعين دفعه إلى الهيئة عن الأمور الآتية:

1 - تسجيل الأوراق المالية لدى الهيئة.

2 - إدراج الأوراق المالية في السوق.

3 - تداول الأوراق المالية.

4 - الترخيص لشركات الوساطة، أو مستشاري الاستثمار والتجديد لهم.

5 - تسجيل صناديق الاستثمار.

6 - أي خدمة أخرى تقدمها الهيئة، وفقاً لأحكام هذا النظام ولوائحه التنفيذية.

أ - يُحظر على أي شخص ممارسة أي من أعمال السوق أو مركز الإيداع أو مركز المقاصة أو تأسيسها أو تشغيلها إلا بعد الحصول على ترخيص من الهيئة، على أن تكون صفتها النظامية شركة مساهمة.

ب - توضح اللوائح التنفيذية الأحكام المتعلقة بالترخيص للسوق ومركز الإيداع ومركز المقاصة، بما في ذلك شروط الترخيص وشروط استمراره وأحكام التخلي عنه.

ج - يجوز للهيئة استثناء أي ورقة مالية من أعمال مركز الإيداع أو أعمال مركز المقاصة. ولمركز الإيداع أو مركز المقاصة تأدية جزء من أعمال مركز المقاصة أو مركز الإيداع لفئة معينة من الأوراق المالية، وفقاً لما يراه المجلس.

يتم تداول الأوراق المالية المدرجة في السوق عن طريق صفقات يتم إبرامها بين الوسطاء كل لمصلحة عميله، وتثبت بموجب قيود تدون في سجلات السوق، وفق أحكام هذا النظام، ما لم يتم استثناء مثل هذه الصفقات من التداول بموجب القواعد والتعليمات التي تصدرها الهيئة.

أ- تحدد لوائح السوق ومركز الإيداع ومركز المقاصة وقواعدها - كل فيما يخصه - شروط العضوية في كل منها ومتطلباتها.

ب- يجب على السوق ومركز الإيداع ومركز المقاصة - كل فيما يخصه - عرض أسماء المرشحين لشغل عضوية مجالس إدراتها على مجلس الهيئة لأخذ موافقته على ترشيحهم قبل انتخاب الجمعية العامة للمساهمين لهم.

ج- تحدد اللوائح والتعليمات التي يقرها مجلس الهيئة الإجراءات المتلعقة بعقد اجتماعات مجالس إدارات السوق ومركز الإيداع ومركز المقاصة، وكيفية اتخاذ القرارات فيها، وخطط تسيير أعمالها، والصلاحيات والمهام المنوطة بكل من مجلس الإدارة والمدير التنفيذي، وسائر الأموار الإدارية والمالية ذات الصلة.

أ - تقترح مجالس إدارة السوق ومركز الإيداع ومركز المقاصة -كل فيما يخصه- اللوائح والقواعد والتعليمات اللازمة لعمل كل منها، بما في ذلك الأمور الآتية:

1 - شروط ومتطلبات عضوية السوق، وعضوية مركز الإيداع، وعضوية مركز المقاصة.

2 - معايير السلوك المهني التي تطبق على أعضاء كل من السوق ومركز الإيداع ومركز المقاصة، وموظفي هؤلاء الأعضاء، وأعضاء مجلس الإدارة، والمدير التنفيذي، وموظفي كل منها، وتشمل الإجراءات والعقوبات التأديبية في حق من يخالف هذه المعايير أو أي شروط ومتطلبات أخرى تنص عليها اللوائح والتعليمات.

3 - تسوية المنازعات بين أعضاء السوق، وبين أعضاء مركز الإيداع، وبين أعضاء مركز المقاصة، وبين هؤلاء الأعضاء وعملائهم.

4 - أي قواعد وتعليمات أخرى يرى السوق أو مركز الإيداع أو مركز المقاصة ضرورتها لحماية المستثمرين، من حيث توفير العدالة والكفاية والشفافية في كل ما يتعلق بشؤون السوق أو مركز الإيداع أو مركز المقاصة.

ب - مع مراعاة ما ورد في الفقرة (أ) من هذه المادة، يقترح مجلس إدارة السوق اللوائح والقواعد والتعليمات الخاصة بشروط إدراج وتداول الأوراق المالية، والنشر الفوري المنتظم للمعلومات المتعلقة بالصفقات المنفذة للأوراق المالية المتداولة في السوق، وكذلك التزامات مصدري الأوراق المالية، والمساهمين، والأعضاء، بالإفصاح للسوق عن المعلومات التي تعتقد السوق أنها ضرورية، والضوابط والإجراءات المناسبة التي تسمح لشركات الوساطة المرخص لها من غير أعضاء السوق بتنفيذ صفقاتها في السوق.

ج - مع مراعاة ما ورد في الفقرة (أ) من هذه المادة، يقترح مجلس إدارة مركز الإيداع اللوائح والقواعد والتعليمات الخاصة بالإجراءات السليمة والفاعلة التي تضمن كفاية عمليات تسجيل الأوراق المالية المتداولة في السوق وتسويتها بصورة نظامية، والإجراءات اللازمة لمعالجة تعثر أعضاء مركز الإيداع عن تسوية الصفقات من خلال مركز الإيداع. ويمكن لمركز الإيداع أن يحتفظ بحسابات في البنوك التجارية وفي مؤسسة النقد العربي السعودي أو أي جهة أخرى يوافق عليها مجلس الهيئة لأغراض عمليات الإيداع وتسوية ومقاصة صفقات الأوراق المالية وذلك ضمن عملياته.

د - مع مراعاة ما ورد في الفقرة (أ) من هذه المادة، يقترح مجلس إدارة مركز المقاصة اللوائح والقواعد والتعليمات الخاصة بالإجراءات السليمة والفاعلة لكفاية عمليات مقاصة الأوراق المالية، بما في ذلك تحديد الحقوق والالتزامات الناشئة عن عمليات تداول الأوراق المالية، وآلية تغطية المراكز المالية الناتجة عن هذه العمليات وكل ما يتبعها من خصم وإضافة على الحسابات المخصصة لذلك، وإجراءات مقاصة أثمان المبايعات بعد تسويتها، والأحكام الخاصة بالضمانات والرهونات اللازمة لعمله، وآلية استقبالها وإدارتها وتسييلها وإجراءات التنفيذ عليها، ووسائل وإجراءات إدارة تعثر أعضاء مركز المقاصة. ويمكن لمركز المقاصة أن يحتفظ بحسابات في البنوك التجارية وفي مؤسسة النقد العربي السعودي وفي مركز الإيداع أو أي جهة أخرى يوافق عليها مجلس الهيئة لأغراض عمليات مقاصة الصفقات وحفظ الضمانات وإيداعها وذلك ضمن عملياته.

هـ - ترفع السوق ومركز الإيداع ومركز المقاصة لوائح عملها وقواعدها وتعليماتها وتعديلاتها إلى الهيئة، لإقرارها من المجلس.

تعين السوق ومركز الإيداع ومركز المقاصة مديراً تنفيذياً لكل منها بعد أخذ موافقة المجلس، ويحظر على المدير التنفيذي أن يقوم بأي عمل حكومي أو تجاري آخر، أو أن تكون له مصلحة مع أي من أعضاء السوق أو مركز الإيداع أو مركز المقاصة التي يعمل لديها، أو أن يكون له ملكية فيها. ويكون إعفاء المدير التنفيذي من منصبه بقرار من الجهة التي يعمل لديها.

أ - ينشئ مجلس إدارة السوق إدارة تسمى ( مركز إيداع الأوراق المالية ) تكون هي الجهة الوحيدة في المملكة المصرح لها بمزاولة عمليات إيداع الأوراق المالية السعودية المتداولة في السوق ونقلها وتسويتها ومقاصتها وتسجيل ملكيتها. ويمكن لمجلس إدارة السوق أن يحول مركز إيداع الأوراق المالية إلى شركة، بعد أخذ موافقة مجلس الهيئة على التحويل. وللمجلس أن يعطي موافقته موضحًا بها متطلبات هيكل الشركة وعملياتها، وفقًا لما يراه مناسبًا وضروريًّا لسلامة السوق وحماية المستثمرين.

ب - تحدد قواعد العمل في المركز الإجراءات السليمة والفعالة التي تضمن كفاية عمليات تسجيل وتسوية ومقاصة الأوراق المالية المتداولة في السوق بصورة نظامية، بما في ذلك الإجراءات التي تشمل طرق معالجة مقاصة أثمان المبايعات الخاصة بالمستثمرين بعد تسويتها. ويمكن للمركز أن يحتفظ بحسابات نقدية لأغراض عمليات تسوية ومقاصة الصفقات وذلك ضمن عملياته. وللهيئة صلاحية اعتماد أي من لوائح عمليات المركز وقواعده، أو تعديلها أو إلغائها أو تعليقها إذا رأت ذلك مناسبًا.

أ - تُسجل ملكية الأوراق المالية المتداولة في السوق لدى مركز الإيداع بموجب قيود تدون في سجلاته كي تتمتع بالحماية ضد مطالبات الغير. وتوضح سجلات مركز الإيداع أيضاً الرهونات أو المطالبات المتعلقة بالأوراق المالية المتداولة في السوق.

ب - يكون مركز الإيداع مسؤولاً عن تسجيل جميع حقوق ملكية الأوراق المالية المتداولة في السوق. وتعد القيود المدونة في السجلات النهائية لمركز الإيداع دليلاً وإثباتاً قاطعاً على ملكية الأوراق المالية المبينة فيها، والأعباء والحقوق المتعلقة بها، مع مراعاة أحكام الفقرة (د) من هذه المادة.

ج - يصبح تسجيل ملكية الأوراق المالية نافذاً من الوقت الذي يتحقق فيه مركز الإيداع -بصفة نهائية- من صحة وثائق الملكية. وعلى مركز الإيداع أن يقوم فوراً بتسجيل جميع الصفقات المنفذة حال تبليغه بها وتسلمه لها. وإذا قام لدى مركز الإيداع أي سبب يدعو للشك في الوقائع الفعلية أو النظامية أو النتائج المترتبة على تسجيل ملكية الأوراق المالية، أو إذا أخطر مركز الإيداع بأن من شأن إجراء عملية التسجيل الإضرار بحقوق الآخرين، فإنه يجوز لمركز الإيداع أن يقوم بإجراء التسجيل بصفة مبدئية، وعند قيامه بذلك فإن عليه أن يقوم فوراً باتخاذ الإجراءات المناسبة لتقرير الكيفية التي سيتم فيها التسجيل النهائي للأوراق المالية المعنية.

د - يجب على من يعتقد وجود خطأ في المعلومات التي أدخلت في السجل يستدعي تصحيح السجل أو تعديله، أن يتقدم بطلب خطي إلى مدير مركز الإيداع، أو أي شخص يعينه المدير لتلقي مثل هذه الطلبات. ويقوم مركز الإيداع بتصحيح السجل أو تعديله بعد التحقق من المعلومات المطلوب تصحيحها أو تعديلها في السجل، ولا يتم هذا التصحيح أو التعديل إلا بعد إشعار الشخص أو الأشخاص الذين يحددهم السجل كمالكين لهذه الأوراق المالية، وإعطائهم فرصة معقولة للتعليق على التصحيح أو التعديل المطلوب.

هـ - يصدر مركز الإيداع إشعاراً بالتسجيل بناءً على طلب المستثمر. وتحدد قواعد عمل مركز الإيداع وإجراءاته كيفية تبليغ جميع المالكين للأوراق المالية المسجلين في سجلات مركز الإيداع بشكل دوري عن الأوراق المالية التي يملكونها، والتي تكون مسجلة في سجلات مركز الإيداع.

و - ترفع الدعاوى المتعلقة بالقرارات الخاصة بتسجيل الأوراق المالية المدرجة في السوق إلى اللجنة.

ز - يكون مركز الإيداع مسؤولاً عن تعويض أي ضرر مالي قد يلحق بالمستثمر نتيجة إهمال أو تقصير من موظفي مركز الإيداع تم إثباته ونتج عنه حدوث خطأ في عملية التسجيل.

ح - يجوز تخفيض التعويض المستحق عن الضرر المنصوص عليه في الفقرة (ز) من هذه المادة، أو عدم منح التعويض، إذا كان المدعي بالتعويض قد أسهم في إحداث الخطأ في التسجيل، أو إذا أمكن تدارك الخطأ.

يحظر على موظفي المركز، والسوق، ومدققي الحسابات المستقلين، والمستشارين والخبراء فيهما، إفشاء أي معلومات عن مالكي الأوراق المالية المسجلين في السجلات، إلا في الحالات التي تحددها القواعد الصادرة عن المركز بهذا الخصوص.

يجوز أن يتقاضى مركز الإيداع ومركز المقاصة مقابلاً وعمولات لقاء الخدمات التي يقدمانها، بحسب ما تنص عليه اللوائح التنفيذية وقواعد العمل لديهما.

أ - تُشكل لجنة تسمى "لجنة الفصل في منازعات الأوراق المالية" تختص بالفصل في المنازعات التي تقع في نطاق أحكام هذا النظام ولوائحه التنفيذية ولوائح الهيئة والسوق ومركز الإيداع ومركز المقاصة وقواعدها وتعليماتها في الحق العام والحق الخاص. ويكون لها جميع الصلاحيات الضرورية للتحقيق والفصل في الدعوى، بما في ذلك سلطة استدعاء الشهود، والأمر بتقديم الأدلة والوثائق، وإصدار القرارات، وفرض العقوبات.

ب - تتكون اللجنة من دائرة أو أكثر، ويكون عدد أعضاء كل دائرة ثلاثة أعضاء أصليين وعضواً احتياطياً من ذوي تأهيل نظامي ويتمتعون بالخبرة في القضايا التجارية، والمالية، والأوراق المالية. ويُعين رئيس كل دائرة وأعضاؤها بأمر ملكي لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد، وعند انتهاء هذه المدة دون إعادة التشكيل أو التجديد للأعضاء فإنهم يستمرون في أداء عملهم حتى صدور أمر ملكي بذلك.

ج - يجب ألا تكون لأي من أعضاء اللجنة مصلحة مالية أو تجارية مع أصحاب الدعوى المنظورة أمام اللجنة، مباشرة أو غير مباشرة، أو صلة قرابة بهم حتى الدرجة الرابعة.

د - على اللجنة أن تباشر النظر في الدعوى خلال مدة لا تزيد على (أربعة عشر) يوماً من تاريخ إيداعها لدى اللجنة.

هـ - تشمل اختصاصات اللجنة النظر في التظلم من القرارات والإجراءات التي تصدرها الهيئة أو السوق أو مركز الإيداع أو مركز المقاصة، ويحق للجنة إصدار قرار بالتعويض وطلب إعادة الحال إلى ما كانت عليه، أو إصدار قرار آخر يكون مناسباً ويضمن حق المتضرر.

و - تحدد لوائح الهيئة وقواعدها الإجراءات التي يتعين على اللجنة اتباعها في شأن الدعوى المقدمة إليها، والقواعد المنظمة للدعوى الجماعية في منازعات الأوراق المالية.

ز - لا يجوز إيداع أي صحيفة دعوى لدى اللجنة ما لم يتم إيداع شكوى أولاً لدى الهيئة، وما لم تمض مدة (تسعين) يوماً من تاريخ إيداعها، إلا إذا أخطرت الهيئة مقدم الشكوى بجواز الإيداع لدى اللجنة قبل انقضاء هذه المدة. ويجوز للهيئة أن تحدد استثناءات من أحكام هذه الفقرة، وذلك وفقاً لما تراه محققاً لسلامة السوق وحماية المستثمرين.

ح - يجوز استئناف القرارات التي تصدرها اللجنة أمام لجنة الاستئناف خلال (ثلاثين) يوماً من تاريخ إبلاغها.

ط - تُشكل لجنة تسمى "لجنة الاستئناف في منازعات الأوراق المالية" تتكون من دائرة أو أكثر، ويكون عدد أعضاء كل دائرة ثلاثة أعضاء أصليين وعضواً احتياطياً من ذوي تأهيل نظامي ويتمتعون بالخبرة في القضايا التجارية، والمالية، والأوراق المالية. ويُعين رئيس كل دائرة وأعضاؤها بأمر ملكي لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد، وعند انتهاء هذه المدة دون إعادة التشكيل أو التجديد للأعضاء فإنهم يستمرون في أداء عملهم حتى صدور أمر ملكي بذلك. غير أنه يجب ألا تكون لأي من أعضاء لجنة الاستئناف مصلحة مالية أو تجارية مع أصحاب الدعوى المنظورة أمام لجنة الاستئناف، مباشرة أو غير مباشرة، أو صلة قرابة بهم حتى الدرجة الرابعة، وتختص لجنة الاستئناف بالنظر في الاعتراضات على قرارات لجنة الفصل في منازعات الأوراق المالية، استناداً إلى المعلومات الثابتة في ملف الدعوى، وتعد قرارات لجنة الاستئناف نهائية.

ي - بناءً على طلب من الهيئة أو السوق أو مركز الإيداع أو مركز المقاصة تنفذ القرارات التي تكتسب الصفة القطعية عن طريق الجهة الحكومية المخولة بتنفيذ الأحكام القضائية. وأما بالنسبة إلى القرارات الصادرة لمصلحة الأطراف بموجب المواد (الخامسة والخمسين) و(السادسة والخمسين)، و(السابعة والخمسين) من الفصل العاشر من هذا النظام، فيتعين أن ينفذها أولئك الأطراف على النحو المتبع في تنفيذ الأحكام القضائية في الدعاوى المدنية.

ك - يجوز الإثبات في قضايا الأوراق المالية بجميع طرق الإثبات بما في ذلك البيانات الإلكترونية، أو الصادرة من الحاسوب، وتسجيلات الهاتف، ومراسلات جهاز (الفاكسميلي)، والبريد الإلكتروني.

مع مراعاة أحكام الفقرة (ج) من المادة (الثانية والثلاثين) من هذا النظام، لا يجوز لأي شخص ممارسة أي من الأعمال المنصوص عليها في المادة (الثانية والثلاثين) من هذا النظام داخل المملكة أو الادعاء بممارستها، ما لم يكن حاصلاً على ترخيص من الهيئة بذلك، حتى لو كانت الورقة المالية ذات الصلة بتلك الأعمال مدرجة أو متداولة في سوق مالية منظمة خارج المملكة.

أ - تقوم الهيئة بمنح الترخيص المشار إليه في المادة (الحادية والثلاثين) من هذا النظام خلال (ثلاثين يوماً) من تاريخ تسلمها المعلومات والمستندات التي تتطلبها القواعد التي تصدرها الهيئة، والتي تثبت استيفاء مقدم الطلب للشروط والمتطلبات اللازمة للحصول على ترخيص للعمل كوسيط أو وكيل للوسيط. ويجب أن تحدد مدة سريان التراخيص، وأن يكون حاملها خاضعاً لاختبار تأهيل دوري طبقاً لما تنص عليه اللائحة التنفيذية.

ب - توضح اللوائح التنفيذية المتطلبات والشروط التي ينبغي أن يستوفيها طالبو ترخيص الوساطة. ويجب أن تتضمن شروط الترخيص أو تجديده ما يأتي:

1 - معايير تتعلق بكفاية طالب الترخيص لكي يكون وسيطاً أو وكيلاً للوسيط.

2 - معايير الاستقامة وملاءمة الأشخاص للقيام بأعمال الوساطة.

3 - متطلبات الحد الأدنى لرأس المال التي ينبغي على شركات الوساطة استيفاؤها باستمرار، والتي يجب ألا تقل عن (خمسين) مليون ريال سعودي.

على كل من عضو السوق وعضو مركز الإيداع وعضو مركز المقاصة التقيد باللوائح والقواعد الخاصة بتنظيم عمل كل منها.

للسوق أن تقوم بالتحقيق والتفتيش على أي من أعضائها للتأكد من كون هذا العضو أو غيره خالف أو يخالف أو قامت قرائن على أنه أوشك أن يخالف لوائح السوق وتعليماتها، وتشمل هذه الصلاحيات صلاحية طلب الأشخاص للشهادة والمستندات والسجلات والوثائق التي ترى السوق أنها ضرورية، أو لها علاقة بالتحقيق. ويجوز للسوق طلب حضور الشهود وتقديم الوثائق والأدلة، ويجوز أن يتم التفتيش في أي مكان تكون فيه السجلات. وتقوم السوق بممارسة صلاحياتها بالتفتيش والتحقيق من خلال تقديم طلب مسبب للحصول على قرار بذلك من اللجنة. وعلى اللجنة الاستجابة لطلب السوق بإصدار القرار اللازم ما لم يثبت لديها أن الطب مشوب بالتعسف، أو سوء استعمال السلطة.

أ - إذا تضمنت نشرة الإصدار عند اعتمادها من قبل الهيئة، بيانات غير صحيحة بشأن أمور جوهرية، أو أغفلت ذكر حقائق جوهرية يتعين بيانها في النشرة، فإنه يحق للشخص الذي اشترى الورقة المالية موضوع النشرة أن يحصل على تعويض عما لحق به من ضرر نتيجة ذلك. ويعد البيان أو الإغفال جوهريًّا لأغراض هذه الفقرة إذا أقيم الدليل أمام اللجنة على أنه لو كان المستثمر على علم بالحقيقة عندما قام بالشراء لأثر ذلك على سعر الشراء.

ب - يتحمل المسؤولية المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة الأشخاص الآتية :

1 - الجهة التي أصدرت الورقة المالية. ويتحمل المصدر المسؤولية، بغض النظر عما إذا كان قد تصرف بشكل معقول، أو أنه لم يعلم عن البيانات غير الصحيحة بشأن أمور جوهرية، أو عن الإغفال لذكر حقائق جوهرية يتعين بيانها في نشرة الإصدار .

2 - كبار الموظفين لدى الجهة التي أصدرت الورقة المالية، وذلك وفقًا للتحديد الوارد في القواعد التي تصدرها الهيئة، ويمكن درء هذه المسؤولية طبقًا للفقرة (ج/1، 2) من هذه المادة.

3 - أعضاء مجلس إدارة الجهة المصدرة، أو الأشخاص الذين يؤدون وظائف مشابهة، اعتبارًا من التاريخ الذي تمت فيه المصادقة على نشرة الإصدار من قبل الهيئة، وهذه المسؤولية يمكن درؤها حسب الفقرة (ج/1، 2) من هذه المادة.

4 - متعهدو التغطية الذين تولوا عرض الورقة المالية لغرض بيعها للجمهور، على ألا يكون متعهد التغطية مسؤولا عما يزيد عن السعر الإجمالي للأوراق المالية التي تعهد بتغطيتها، أو قيمة الأوراق المالية الموزعة من قبله أيهما أكبر.

5 - المحاسب، أو المهندس، أو المثمن، وغيرهم ممن تم تحديدهم في نشرة الإصدار، وبموافقتهم خطيا كجهة صادقت على دقة معلومات وردت في النشرة وصحتها، ولا تشمل المسؤولية المعلومات الواردة في أجزاء النشرة التي لم يصادق عليها، ويكون ذلك الشخص مسؤولا عن أي جزء من نشرة الإصدار يفهم أنه أعد بناء على تصريحه ومصادقته وبصفته المحددة في هذه الفقرة، إلا إذا أثبت أنه اقتنع بعد قيامه باستقصاء معقول وبناء على مبررات معقولة، بأن ذلك الجزء من النشرة لم يكن مخالفا للفقرة (أ) من هذه المادة.

ج - يتحمل أي شخص من الأشخاص المشار إليهم في الفقرة (ب/2، 3، 4) من هذه المادة المسؤولية طبقا لأحكام الفقرة (أ) من هذه المادة إلا إذا أقام الدليل على أنه :

1 - بالنسبة لأي جزء من نشرة الإصدار لم يصادق عليه الشخص المحدد في الفقرة (ب/5) من هذه المادة، أنه اقتنع بعد قيامه باستقصاء معقول وبناء على مبررات معقولة بأن ذلك الجزء من النشرة لم يكن مخالفا للفقرة (أ) من هذه المادة.

2 - بالنسبة لأي جزء من النشرة يفهم منه أنه أعد بناء على تصريح من شخص محدد في الفقرة (ب/5) من هذه المادة، وكان الشخص المتمسك بالدفاع من الأشخاص المحددين في الفقرة (ب/2، 3، 4) من هذه المادة، أنه لم يكن لديه مبرر معقول في حينه للاعتقاد أن هذا الجزء من النشرة قد تضمن ما يعد مخالفا للفقرة (أ) من هذه المادة.

د - يعد الاستقصاء معقولا أو مبررا معقولا للقناعة لأغراض الفقرة (ج) من هذه المادة، ولأغراض هذه المادة فإن معيار المعقولية هو ما يمارسه الشخص الحريص في إدارة أمواله.

هـ - مع مراعاة ما ورد في الفقرة (د) من (المادة التاسعة والخمسين) من هذا النظام، يجوز عن طريق الدعوى المرفوعة تأسيساً على الفقرة (أ) من هذه المادة الحصول على تعويض يمثل الفرق بين السعر الذي دفع بالفعل لشراء الورقة المالية ( على ألا يتجاوز السعر الذي عرضت به على الجمهور) وبين قيمة الورقة المالية في تاريخ إقامة الدعوى، أو السعر الذي كان من الممكن التصرف في الورقة المالية به في السوق قبل رفع الدعوى أمام اللجنة، وإذا أثبت المدعى عليه أن أي جزء من الانخفاض في قيمة الورقة يرجع لأسباب أخرى لا علاقة لها بالحذف أو البيانات غير الصحيحة موضع الدعوى، فإنه يتعين استبعاد هذا الجزء من التعويض الذي يسأل عنه. ويكون المدعى عليهم مسؤولين -بصفة فردية وبالتضامن- عن تعويض الضرر الذي تكون مسؤوليتهم عنه وفقاً لهذه المادة. ويكون مبلغ التعويض خاضعاً لأحكام العقد أو الاتفاق المبرم بين الأشخاص المشار إليهم في الفقرة (ب) من هذه المادة، أو وفقاً لما تراه اللجنة محققاً للعدالة، ولا يضر بمصالح المستثمرين أو يتعارض مع أهداف هذا النظام.

لا تسمع دعوى الحق الخاص بموجب المواد (الخامسة والخمسين) و(السادسة والخمسين) و(السابعة والخمسين) من هذا النظام إذا تم إيداع الشكوى لدى الهيئة بعد مرور سنة من التاريخ الذي يفترض فيه أن الشاكي قد أدرك الحقائق التي جعلته يعتقد أنه كان ضحية لمخالفة، ولا يجوز بأي حال من الأحوال سماع هذه الدعوى أمام اللجنة بعد مرور (خمس) سنوات من حدوث المخالفة المدعى بها؛ ما لم يقر المدعى عليه بالحق أو يتقدم المدعي بعذر تقبله اللجنة.

أ - إذا تبين للهيئة أن أي شخص قد ارتكب أو اشترك أو شرع في أعمال أو ممارسات تشكل مخالفة لأي من أحكام هذا النظام، أو اللوائح أو القواعد التي تصدرها الهيئة، أو لوائح السوق أو مركز الإيداع أو مركز المقاصة؛ فإنه يحق للهيئة في هذه الحالات إقامة دعوى ضده أمام اللجنة لاستصدار قرار بالعقوبة المناسبة، وتشمل العقوبات ما يأتي:

1 - إنذار الشخص المعني.

2 - إلزام الشخص المعني بالتوقف، أو الامتناع عن القيام بالعمل موضوع الدعوى.

3 - إلزام الشخص المعني باتخاذ الخطوات الضرورية لتجنب وقوع المخالفة، أو اتخاذ الخطوات التصحيحية اللازمة لمعالجة نتائج المخالفة.

4 - إلزام المخالف بدفع ما لا يتجاوز (ثلاثة) أضعاف المكاسب التي حققها أو ثلاثة أضعاف الخسائر التي تجنبها نتيجة هذه المخالفة إلى حساب الهيئة، أو تعويض الأشخاص الذين لحقت بهم أضرار نتيجة للمخالفة المرتكبة.

5 - تعليق تداول الورقة المالية.

6 - منع المخالف من مزاولة الوساطة، أو إدارة المحافظ، أو العمل مستشار استثمار للفترة الزمنية اللازمة لسلامة السوق وحماية المستثمرين.

7 - الحجز والتنفيذ على الممتلكات.

8 - المنع من السفر.

9 - المنع من العمل في الجهات الخاضعة لإشراف الهيئة.

ب - يجوز للهيئة -بالإضافة إلى اتخاذ الإجراءات المنصوص عليها في الفقرة (أ) من هذه المادة- أن تطلب من اللجنة إيقاع غرامة مالية على الأشخاص المسؤولين عن مخالفة متعمدة لأحكام هذا النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد الهيئة ولوائح السوق ومركز الإيداع ومركز المقاصة. ويجب ألا تزيد الغرامة التي تفرضها اللجنة على خمسة وعشرين مليون (25,000,000) ريال عن كل مخالفة ارتكبها المدعى عليه.

ج - يجوز للهيئة -بدلاً مما هو منصوص عليه في الفقرتين (أ) و(ب) من هذه المادة- القيام بكل ما يأتي أو أياً منها:

1 - إنذار الشخص المعني.

2 - إلزام الشخص المعني باتخاذ الخطوات الضرورية لتجنب وقوع المخالفة، أو اتخاذ الخطوات التصحيحية اللازمة لمعالجة نتائج المخالفة.

3 - فرض غرامة مالية من المجلس على أي شخص مسؤول عن مخالفة هذا النظام ولوائحه التنفيذية، ولوائح السوق ومركز الإيداع ومركز المقاصة وقواعدها. ويجب ألا تزيد الغرامة المفروضة على خمسة ملايين (5,000,000) ريال عن كل مخالفة ارتكبها المخالف.

د - مع مراعاة أحكام الفقرة الفرعية (4) من الفقرة (أ) من هذه المادة، للهيئة تنظيم إجراءات تعويض الأشخاص الذين لحقت بهم أضرار نتيجة المخالفات المرتكبة، ولها في سبيل ذلك إنشاء صناديق مخصصة للتعويض يكون موردها من المكاسب غير المشروعة المحصلة إلى حساب الهيئة، ويكون تعويض الأشخاص المتضررين وفقاً لخطة توزيع يصدر باعتمادها قرار من اللجنة، وتخضع هذه الصناديق للقواعد والإجراءات التي تضعها الهيئة بما يعزز عمل تلك الصناديق ويحد من المخاطر القانونية والمالية المرتبطة بها.

أ - يعد أي شخص يقوم بممارسة الأعمال المنصوص عليها في المادة (الثانية والثلاثين) من هذا النظام، أو يدعي ممارستها دون ترخيص؛ مخالفاً لأحكام المادة (الحادية والثلاثين) من هذا النظام، ويجوز للجنة -بالإضافة إلى العقوبات الواردة في المادة (التاسعة والخمسين) من هذا النظام- معاقبته بالسجن لمدة لا تزيد على (تسعة) أشهر.

ب - يقع باطلاً أي اتفاق أو عقد يبرم في شأن صفقة تتعلق بالأوراق المالية بالمخالفة لأحكام المادة (الحادية والثلاثين) من هذا النظام، ولا يحق للمخالف الاحتجاج بالاتفاق أو العقد في مواجهة الطرف الآخر، ويجوز للطرف الآخر أن يطلب فسخ الاتفاق أو العقد واسترداد أي أموال أو ممتلكات أخرى يكون قد دفعها أو حولها بموجب الاتفاق أو العقد، بشرط أن يقوم بإعادة الأموال أو الممتلكات الأخرى التي تلقاها بموجب الاتفاق أو العقد. وتختص اللجنة بالدعاوى المرفوعة بناء على هذه المادة.

أ - يترتب على مخالفة عضو السوق أو عضو مركز الإيداع أو عضو مركز المقاصة للوائح القواعد الخاصة بتنظيم عمله؛ تعرضه لإجراءات تأديبية وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في تلك اللوائح. ويجوز للسوق أو مركز الإيداع أو مركز المقاصة عند اكتشاف أي مخالفة للوائحها إقامة الدعوى أمام اللجنة لإيقاع الجزاء المناسب على المخالف، وتشمل الجزاءات ما يأتي:

1 - إلغاء الترخيص الممنوح له أو تعليقه.

2 - فرض غرامة مالية عليه لا تزيد على الغرامة المنصوص عليها في الفقرة (ب) من المادة (التاسعة والخمسين) من هذا النظام.

3 - إلزامه بإعادة المبالغ المستحقة للعملاء والمترتبة على المخالفة.

ويجوز لعضو السوق أو عضو مركز الإيداع أو عضو مركز المقاصة الذي وقع عليه الجزاء أن يطلب من لجنة الاستئناف مراجعة القرار الصادر بحقه.

ب - يحق للهيئة وفقاً لسلطاتها المنصوص عليها في المادة (التاسعة والخمسين) من الفصل (العاشر) من هذا النظام اتخاذ الإجراءات اللازمة بحق من خالف من أعضاء السوق أو أعضاء مركز الإيداع أو أعضاء مركز المقاصة القواعد الخاصة بعملهم.

أ - للمجلس أن يصدر قرارًا يوجه فيه اللوم إلى الوسيط أو وكيل الوسيط المخالف، أو يفرض بمقتضاه قيودًا على الأنشطة أو الأعمال أو العمليات المرخص له القيام بها، أو يعلق ممارسته لتلك الأنشطة لمدة لا تزيد على اثني عشر شهرًا، أو يسحب بمقتضاه الترخيص الممنوح له، وذلك إذا ثبت للمجلس، بعد إخطار الوسيط أو وكيل الوسيط المعني، وإتاحة الفرصة لسماع أقواله في جلسة استماع، أنه قد ارتكب سواء قبل أو بعد حصوله على الترخيص أيًّا من المخالفات الآتية :

1 - إذا أعطى عمدًا أو تسبب في إعطاء بيانات جوهرية زائفة أو مضللة في طلب الترخيص المقدم، أو في أي وثيقة أو تقرير قدمه إلى السوق أو إلى الهيئة.

2 - إذا خالف عمدًا أحكام هذا النظام ولوائحه، أو ساعد شخصًا آخر على ذلك.

3 - إذا خالف حكمًا أو قرارًا صادرًا بحقه من أي محكمة في المملكة، أو من اللجنة يحظر عليه بصفة دائمة أو مؤقتة ممارسة أعمال الوساطة أو إدارة المحافظ.

4 - إذا أُخطرت الهيئة رسميًّا من قبل جهة تنظيمية للأوراق المالية في دولة أخرى أن الوسيط أو وكيل الوسيط قد قام بصورة متعمدة بخرق أنظمة الأوراق المالية لتلك الدولة، أو قام بتقديم معلومات غير صحيحة ومضللة في التقارير المطلوب تقديمها فيها.

ب - يجوز للمجلس أن يصدر قرارًا بتعليق ترخيص الوساطة قبل إصدار قرار نهائي بشأن إلغاء الترخيص، إذا ما انتهى المجلس بعد إخطار الوسيط أو وكيل الوسيط المعني وإعطائه الفرصة لسماع أقواله بصفة عاجلة، إلى أن سلامة السوق وحماية المستثمرين تستوجبان تعليق الرخصة.

ج - للمجلس - في الحالات العاجلة وبدون إشعار مسبق أو إعطاء فرصة الاستماع للطرف المعني بالقرار - أن يصدر قرارًا يعلق ترخيصه أو يمنعه من ممارسة أعمال الوساطة لفترة لا تتجاوز ستين يومًا. ولا يحول إصدار مثل هذا القرار دون قيام الهيئة أو السوق باتخاذ إجراءات أخرى ضد الوسيط أو وكيل الوسيط طبقًا لأحكام هذا النظام.

يجوز تعليق ترخيص أي شخص منح ترخيصاً بموجب أحكام هذا النظام ولوائحه التنفيذية بأمر من المجلس في حالة اكتشاف أنه لم يعد له وجود أو إذا توقف عن ممارسة عمله المرخص له لمدة (اثني عشر) شهراً.

يجوز بالاتفاق بين الهيئة والمتهم في مخالفة المادة الخمسين من هذا النظام تلافي إقامة الدعوى أمام اللجنة، وذلك بأن يدفع للهيئة مبلغًا لا يتجاوز ثلاثة أضعاف الأرباح التي حققها أو ثلاثة أضعاف الخسائر التي تجنبها نتيجة لارتكابه المخالفة. ولا يخل ذلك بأي تعويضات تترتب على ارتكابه هذه المخالفة.