لائحة الاندماج والاستحواذ (هيئة السوق المالية، معدّلة 1444/6/25هـ)

أ) يقصد ب "النظام" أينما ورد في هذه اللائحة نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/٣٠) وتاريخ ١٤٢٤/٦/٢ ه، ويقصد ب "نظام الشركات" أينما ورد ف هذه اللائحة نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م ١٣٢) / وتاريخ ٤٣/١٢/١ ٤(ه.

ب) يقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه اللائحة المعاني الموضحة لها في النظام وفي قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها ما لم يقض سياق النص بخلاف ذلك.

أ) تهدف هذه اللائحة إلى تنظيم الآتي:

١) عمليات الاستحواذ بموجب صلاحيات الييئة المنصوص عليها في النظام.

٢) عمليات الاندماج بموجب صلاحيات البيئة المنصوص عليها في نظام الشركات

ب) تسري أحكام هذه اللائحة على:

١) أي بيع أو شراء لأسهم تتمتع بحقوق التصويت في الشركات المدرجة في السوق وينتج عنها تملك أو سيطرة شخص، منفردا أو مجتمعا مع من يتصرف بالاتفاق معه، على ١٠ أو أكثر من أسهم الشركة المعروض عليها ذات العلاقة.

٢) أي عرض لشراء أسهم تحمل حق تصويت في الشركات المدرجة في السوق إذا كانت كمية الأسهم التي يرغب العارض ف تملكها ستزيد نسبة ملكيته منفردا أو مجتمعا مع من يتصرف بالاتفاق معه، أو الأسهم التي تحت تصرفهم، إلى ١٠ أو أكثر من أسهم الشركة المعروض عليها ذات العلاقة، ومن ذات فئة الأسهم.

ج) تطبق أحكام هذه اللائحة على الآتي بيانهم:

١) المشاركين في السوق، ويشمل ذلك مصدري الأوراق المالية، والمساهمين، والأشخا المرخص لهم، وأي شخص شارك آو قدم استشارة بشكل مباشر آو غير مباشر ف آي تخضع لهذه اللائحة.

٢) أعضاء مجالس إدارة الشركات الخاضعة لهذه اللائحة.

٣) أي شخص يسعى (أو يزيد تملكه) لغرض الاستحواذ الفعلي على أي شركة خاضعة لذه اللائحة.

د) لا تخل هذه اللائحة بما ورد في النظام ولوائحه التنفيذية من أحكام.

م) أي إشارة إلى مصطلح "شخص" أو اشخاص" في هذه اللائحة ينطبق على صندوق الاستثمار الخاص أو صناديق الاستثمار الخاصة.

أ) باستثناء صفقات الشراء والبيع الخاصة، يجب على العارض، والشركة المعروض عليها، تعيين مستشاريهم الماليين على أن يكونوا مستقلين ومرخصا لهم من قبل البيئة، وكذلك مستشاريهم القانونيين على أن يكونوا مستقلين ومرخصا لهم في ممارسة مهنة المحاماة المملكة. ويجب أن يكون المستشارون الماليون للعارض آو الشركة المعروض عليها ضابط الاتصال للتنسيق مع البيئة نيابة عن كل منهم فيما يتعلق بالاستحواذ المحتمل أو الاندماج المحتمل.

ب) يجب على الأطراف المعنية في الاستحواذ أو الاندماج بذل العناية بحيث لا تكون البيانات معدة على نحو قد يؤدي إلى تضليل المساهمين آو السوق.

في حالة العرض، يجب على العارض معاملة جميع مساهمي الشركة المعروض عليها من ذات النوع أو الفئة بالتساوي.

يجب أن يكون أي مستند أو إعلان ذي صلة بالعرض أو العرض المحتمل يقدم من قبل العارض أو مجلس إدارة الشركة المعروض عليها أو أي من مستشاريهم المعنيين للمساهمين صحيحا وعادلا وغير مضلل.

د) لا يجوز للعارض آو للشركة المعروض عليها آو أي من مستشاريهما، خلال فترة العرض آو أثناء دراسته، تقديم معلومات إلى بعض المساهمين دون إتاحتها لجميع المساهمين الآخرين.

ولا ينطبق هذا المبدأ في أي من الحالتين الآتيتين:

١) تقديم المعلومات بشكل سري من قبل الشركة المعروض عليها إلى عارض محتمل حسن النية أو العكس في سياق العرض.

٢) تقديم المعلومات بشكل سري من قبل المساهم البائع أو الشركة المعروض عليها إلى العارض في سياق صفقة بيع وشراء خاصة.

و) لا يجوز للعارض الإعلان عن العرض إلا بعد اتخاذ التدابير اللازمة وفقا لأحكام هذه اللائحة والتأكد من قدرته وعزمه على الاستمرار في تنفيذ العرض، وتقع مسؤولية تقديم المشورة إلى العارض واتخاذ جميع الخطوات اللازمة بهذا الشأن على مستشاره المالي.

ز) في حالة الاندماج أو الاستحواذ عن طريق عرض مبادلة أوراق مالية متعلقة بأوراق مالية سيتم إدراجها في السوق، يجب على العارض الالتزام بالأحكام ذات العلاقة الواردة ف النظام ولوائحه التنفيذية.

ح) في حالة العرض، يجب على العارض ومجلس إدارة الشركة المعروض عليها تزويد مساهمي الشركة المعروض عليها بالمعلومات والتوصيات الكافية؛ لتمكينهم من التوصل إلى قرار سليم بشأن قبول أو رفض العرض، وإتاحة الوقت الكافي ليم لاتخاذ ذلك القرار، وعدم حجب أي معلومات ذات صلة عنهم.

ط) يجب على جميع الأشخاص المطلعين على معلومات سرية، وبخاصة تلك التي تؤثر في سعر الورقة المالية، تتعلق بالاستحواذ أو أي صفقة محتملة من هذا النوع، آن يعاملوا هذه المعلومات بسرية ولا يجوز تقديمها إلى شخص آخر إلا إذا كان ذلك ضروريا، وكان ذلك الشخص يعلم بضرورة الالتزام بالسرية. ويجب على جميع هؤلاء الأشخاص أن يتصرفوا بشكل يحد من فرص حدوث تسرب المعلومات السرية أو المعلومات التي تؤثر في سعر الورقة المالية.

ي) ي حال توافر قناعة لدى مجلس إدارة الشركة المعروض عليها بأن عرضا حسن النية على وشك أن يقدم إلى الشركة، فلا يجوز لمجلس الادارة اتخاذ أي إجراء يتعلق بالشركة من شأنه أن يؤدي إلى عدم قبول العرض أو حرمان المساهمين من فرصة اتخاذ قرار بشأنه إلا بعد الحصول على موافقة المساهمين ف الجمعية العامة للشركة.

ك) عند وجود أطراف ذوي علاقة في الاستحواذ الذي تنطبق عليه أحكام هذه اللائحة، يجب الإفصاح للمساهمين المعنيين بشكل كامل عن مصالح تلك الأطراف في الصفقة قبل أى

إتمامها، ويجب آن تكون بشروط مساوية للشروط المطبقة على آي صفقة اشترك فيها أشخاص آخرون في ظروف مماثلة.

ل) . على مجلس إدارة الشركة المعروض عليها التصرف دائما وفقا لمصلحة المساهمين.

على أعضاء مجلس إدارة الشركة المعروض عليها عند تقديمهم توصيات إلى مساهميهم التصرف بصفتهم أعضاء مجلس إدارة، دون أي اعتبار لحجم ما يملكونه شخصيا أو عن طريق أقربائهم من أسهم، أو ما يملكه المساهمون الذين يمثلونهم ف المجلس أو لأي علاقة شخصية بالعارض أو الشركة المعروض عليها (حسبما ينطبق). وفي جميع الأحوال، يجب عليهم تقديم تلك التوصيات وفتا للمادة الثامنة عشرة من هذه اللائحة.

كذلك يجب عليهم مراعاة مصالح جميع المساهمين إضافة إلى مراعاة مصالح الموظفين والدائنين التي يجب أخذها في الاعتبار عند تقديمهم تلك التوصيات. ويجب على أعضاء مجلس إدارة الشركة المعروض عليها بذل الحرص اللازم قبل الدخول في أي التزام مع العا رض، أو مع أي جهة أخرى، من شأنه تقييد حريتهم في تقديم التوصية إلى مساهميهم

ن) لا يحق للمساهم الذي يملك أسهما في العارض (أو الشركة الدامجة) والشركة المعروض عليها (أو الشركة المندمجة) التصويت في الجمعية العامة للمساهمين على قرارات تتعلق بعروض تنطبق عليها هذه اللائحة إلا في إحدى الشركتين.

س) لا يجوز لأي عضو مجلس إدارة - في اجتماع للمجلس أو أي من اللجان أو في الجمعية العامة

- التصويت على قرار يتعلق بعرض تنطبق عليه أحكام هذه اللائحة، أو بأي مسألة ذات صلة، تنطوي على تعارض مصالح لذلك العضو آو أي قريب له. وتنشأ حالة تعارض المصالح في أي من الحالات الآتية:

١) عند وجود مصلحة لعضو مجلس الادارة بشكل مباشر آو غير مباشر - تتعلق بالعرض أو العرض المحتمل.

٢) أن يكون مساهما ي العارض وفي الوقت نفسه عضوا في مجلس إدارة الشركة المعروض عليها أو العكس.

٣) آن يكون عضوا في مجلس إدارة العارض وفي الوقت نفسه عضو مجلس إدارة آو مديرا في الشركة المعروض عليها أو العكس.

ع) لأغراض تطبيق أحكام هذه اللائحة، تعد مصلحة أي قريب لعضو مجلس الادارة أو تابع له، مصلحة للعضو نفسه.

ف) يجب على الشخص الذي يعتزم الدخول في عملية استحواذ ينشأ بموجبها التزام بتقديم عرض إلى جميع المساهمين التأكد -قبل إتمام العملية- من قدرته على تنفيذ العرض والاستمرار فيه وذلك قبل قيامه بالاستحواذ.

ص) لا يجوز خلق سوق غير حقيقية تتذبذب فيها أسعار الأوراق المالية للشركة المعروض عليها (أو الشركة المندمجة)، أو الشركة العارضة (أو الشركة الدامجة) أو أي شركة لها علاقة بالاستحواذ أو الاندماج، أو أي شركة أخرى ذات علاقة بالعرض على نحو يكون فيه ارتفاع أو انخفاض فف أسعار الأوراق المالية ذات العلاقة وهميا ويخل بالوظيفة الطبيعية للسوق.

ق) يجب أن لا تتأثر أعمال الشركة المعروض عليها أكثر من المدة المعقولة نتيجة للاستحواذ أو الاندماج.

أ) يجب أن يكون أي إعلان أو تصريح يتعلق بعرض أو صفقة بيع وشراء خاصة مطلوب وفقا لهذه اللائحة، كاملا وواضحا وصحيحا وغير مضلل، وأن يكون متوافقا مع التعليمات الخاصة بالاعلانات التي تصدرها الييئة وأحكام هذه اللائحة.

ب) يجوز لأطراف العرض أو صفقات البيع والشراء الخاصة من غير شركات المساهمة المدرجة المطلوب منهم الإعلان بموجب هذه اللائحة، وليسوا أعضاء في السوق، القيام

بذلك من خلال الموقع الإلكتروني للسوق أو من خلال الموقع الإلكتروني لمزود خدمات المعلومات التنظيمي.

أ) الإبلاغ في حال انطباق أحكام نظام المنافسة، وتعديلاته ولائحته التنظيمية والتعليمات المتعلقة به، على عرض أو صفقة بيع وشراء خاصة أو في حال وجود متطلب للحصول على موافقة أي جهة أخرى محلية أو أجنبية أو عدم ممانعة منها، يجب على العارض آن يوضح ذلك في الإعلان عن العرض، ويجب على كل من العارض والشركة المعروض عليها إبلاغ اليئة العامة للمنافسة وفقا لأحكام نظام المنافسة.

ب) إيقاف الصفقة في حال انطباق أحكام نظام المنافسة، وتعديلاته ولائحته التنظيمية والتعليمات المتعلقة به، على عرض أو صفقة بيع وشراء خاصة، فان الصفقة ستوقف إذا ابلغت البيئة العامة للمنافسة العارض أو الشركة المعروض عليها كتابيا أو بأي وسيلة إبلاغ رسمية أخرى باعتراضه على الصفقة.

ج) انتهاء فترة العرض

١) عند إبلاغ العارض أو الشركة المعروض عليها باعتراض الهيئة العامة للمنافسة على أي عرض أو عرض محتمل، تعد فترة العرض منتهية، ويجب الإعلان عن أي عرض جديد خلال (٢١) يوما من تاريخ موافقة البيئة العامة للمنافسة على الصفقة بموجب أحكام نظام المنافسة. وفي جميع الأحوال، تعد فترة عرض جديدة قد بدأت منذ تاريخ موافقة البيئة العامة للمنافسة على الصفقة.

٢) ي حال عدم الإعلان عن عرض جديد خلال (٢١) يوما من تاريخ موافقة البيئة العامة للمنافسة على الصفقة بموجب أحكام نظام المنافسة، فإن فترة العرض الجديدة تستمر حتى نهاية المدة المشار إليها أو إعلان العارضين ذوي العلاقة (الذين تأثروا بموافقة الهيئة العامة للمنافسة على الصفقة بموجب أحكام نظام المنافسة) عدم نيتهم تقديم عرض، أيهما يسبق.

للهيئة إعفاء أي شخص خاضع لهذه اللائحة من تطبيق أي من أحكامها كليا أو جزئيا، بناء على طلب تتلقاه منه أو بمبادرة منها.

أ) يجب آن تبقى المفاوضات أو المناقشات بين المساهم البائع والعارض بخصوص صفقات البيع والشراء الخاصة محاطة بسرية تامة وأن تقتصر على عدد محدود من الأشخاص ذوي الصلة بالمساهم البائع والعارض ومستشاريهم المباشرين (إن وجدوا).

ب) يجب على المساهم البائع والعارض، اللذين يتفاوضان ويتناقشان في شأن صفقة البيع والشراء الخاصة، اتخاذ الاجراءات اللازمة للحد من تسرب المعلومات السرية أو المؤثرة في سعر الورقة المالية آو استخدامها بشكل غير نظامي.

أ) يجوز للأطراف المشاركة في صفقة البيع والشراء الخاصة (المساهم البائع والعارض) إبلاغ مجلس إدارة الشركة المعروض عليها أو مستشاريها بالصفقة المحتملة، بحسب ما يرونه مناسبا؛ من أجل تزويد العارض بمعلومات سرية أو لبا تأثير في سعر الورقة المالية، شريطة عدم وجود ما يتطلب الإعلان بموجب الفقرة (د) أدناه.

ب) تعد الشركة المعروض عليها على علم بصفقة البيع والشراء الخاصة المحتملة عند إشعار مجلس إدارتها بشكل رسمي. ويجب على مجلس إدارة الشركة المعروض عليها بعد إبلاغه بصفقة البيع والشراء الخاصة المحتملة بشكل رسمي التصرف بشكل مستقل لخدمة مصالح الشركة المعروض عليها ومساهميها. ولا يعد علم أعضاء مجلس إدارة الشركة المعروض عليها بصفتهم الشخصية إبلاغا لمجلس إدارة الشركة المعروض عليها ما لم يتم إبلاغ مجلس الإدارة رسميا عن صفقة البيع والشراء الخاصة المحتملة.

ج) يجب على العارض أو العارض المحتمل توضيح هوية كبار مساهميه والأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معهم عند إبلاغ مجلس إدارة الشركة المعروض عليها بشكل رسمي بصفقة البيع والشراء الخاصة المحتملة.

د) يجب على العارض إشعار الشركة المعروض عليها والبيئة بشكل فوري عند تسرب معلومات سرية أو معلومات لا تأثير في سعر الورقة المالية للشركة المعروض عليها أو عن صفقة بيع وشراء خاصة محتملة أو تعرض الشركة المعروض عليها لاشاعات متعلقة بصفقة البيع والشراء الخاصة المحتملة، وكذلك الإعلان عن الصفقة للجمهور وفقا للمادة العاشرة من هذه اللائحة.

الحصول على معلومات سرية متعلقة بالشركة المعروض عليها

أ) يجوز للشركة المعروض عليها تزويد العارض حسن النية بمعلومات سرية أو معلومات لها تأثير في سعر الورقة المالية، إذا تم إبلاغ الشركة المعروض عليها بشكل رسمي بصفقة البيع والشراء الخاصة المحتملة، بموجب الفقرة (ب) من المادة الثامنة من هذه اللائحة؛ وذلك لمساعدته على إجراء التحريات اللازمة عن الشركة المعروض عليها وتقييم مزايا الصفقة المحتملة، بشرط أن يتم ذلك في سرية تامة.

) . للشركة المعروض عليها، من خلال مجلس إدارتها، سلطة تقديرية في تحديد طبيعة ونطاق المعلومات السرية آو المعلومات المؤثرة في سعر الورقة المالية التي سيتم تقديمها إلى العارض حسن النية، ويجب أن ينظر في كل حالة على حدة وأن يكون القرار صادرا عن مجلس إدارة الشركة المعروض عليها، مع الأخذ بعين الاعتبار مصالح الشركة المعروض عليها ومساهميها. كذلك يجب على مجلس إدارة الشركة المعروض عليها اتخاذ الاجراءات اللازمة للحد من تسرب المعلومات السرية أو المؤثرة في سعر الورقة المالية أو استخدامها بشكل غير نظامي.

أ) يجب على العارض والمساهم البائع الإعلان للجمهور بشكل فوري في الحالات الآتية:

عند إبرام الاتفاقيات النهائية، بما في ذلك اتفاقية البيع والشراء الخاصة بالأ باستثناء الاتفاقيات المبدئية كمذكرات التفاهم، التي تتعلق بصفقة البيع والشراء الخاصة والتي تتم بين العارض والمساهم البائع.

٣ قبل إخطار الشركة المعروض عليها بصفقة البيع والشراء الخاصة المحتملة بشكل رسمي وفقا للفقرة (ب) من المادة الثامنة من هذه اللائحة، وتعرض الشركة المعروض عليها للشائعات والتوقعات آو عند وجود حركة غير معتادة في سعر السهم منذ بداية

المفاوضات بين المساهم البائع والعارض، بنسبة ١٠ أو أكثر في يوم واحد، أو ٢٠/ أو أكثر من أدنى سعر منذ بدء المفاوضات بين العارض والمساهم البائع مع وجود أسباب معقولة تشير إلى آن هذه الحركة غير المعتادة ناشئة عن الصفقة المحتملة.

ب) يجب على كل من الشركة المعروض عليها والعارض والمساهم البائع الإعلان للجمهور بشكل فوري، بعد إشعار الشركة المعروض عليها بشكل رسمي بصفقة البيع والشراء الخاصة المحتملة وفقا للفقرة (ب) من المادة الثامنة من هذه اللائحة، وتعرض الشركة المعروض عليها للشائعات والتوقعات أو عند وجود حركة غير معتادة في سعر السهم بداية المفاوضات بين المساهم البائع والعارض، بنسبة ١٠ أو أكثر في يوم واحد، أو ٢٠ أو أكثر من أدنى سعر منذ بدء المفاوضات بين المساهم البائع والعارض مع وجود أسباب معقولة تشير إلى آن هذه الحركة غير المعتادة ناشئة عن الصفقة المحتملة.

أ) القيود المفروضة على تعاملات المساهم البائع، والعارض، والأطراف الذين يتصرفون بالاتفاق مع أي منهما لا يجوز للمساهم البائع آو العارض أو أي طرف يتصرف بالاتفاق مع آي منهما التعامل بأي شكل في الأوراق المالية للشركة المعروض عليها خلال الفترة بين التفاهم المبدئي بين المساهم البائع والعارض بخصوص صفقة البيع والشراء الخاصة (بما في ذلك إبرام مذكرات التفاهم أو اتفاقيات أخرى ذات الصلة)، وبين الإعلان عن إتمام الصفقة أو عن وقف المناقشات والمفاوضات.

ب) الحظر على تعاملات الأشخاص الحاصلين على معلومات سرية تؤثر في سعر الورقة المالية لا يجوز لأي شخص يحصل على معلومات سرية تؤثر ف سعر الورقة المالية ذات العلاقة بصفقة البيع والشراء الخاصة التعامل بأي شكل في الأوراق المالية للشركة المعروض عليها، خلال الفترة بين التفاهم المبدئي بخصوص صفقة البيع والشراء الخاصة بين المساهم البائع والعارض (بما في ذلك إبرام مذكرات التفاهم آو اتفاقيات أخرى ذات الصلة) وبين الإعلان عن إتمام الصفقة أو عن وقف المناقشات والمفاوضات.

٢ لا يجوز لأي شخص يحصل على معلومات سرية تؤثر في سعر الورقة المالية ذات العلاقة بصفقة البيع والشراء الخاصة أو صفقة بيع وشراء خاصة محتملة تقديم أي توصية لأي شخص آخر تتعلق بالتعامل في الأوراق المالية ذات الصلة.

٣) في حال عدم إتمام الصفقة، لا يجوز للعارض الذي حصل على معلومات سرية تؤثر في سعر الورقة المالية ذات العلاقة بصفقة البيع والشراء الخاصة التعامل بأي شكل في الأوراق المالية للشركة المعروض عليها مدة ستة أشهر من تاريخ الإعلان عن عدم إتمام الصفقة.

يجوز لكل من العارض والمساهم البائع أطراف صفقة البيع والشراء الخاصة، تعيين مستشاره المالي ومستشاره القانوني المستقلين، على أن يكونا مسؤولين عن تقديم المشورة بخصوص متطلبات هذه اللائحة.

أ) تنطبق أحكام المادة الثالثة والعشرون أو الرابعة والعشرون من هذه اللائحة (حيثما ينطبق) على العارض في صفقة البيع والشراء الخاصة التي ينتج عنها شراء آو زيادة إجمالي ملكيته أو مصلحته في الأسهم إلى حد يصبح فيه العارض أو الذين يتصرفون بالاتفاق معه مالكين (أو مسيطرين) على ما نسبته ٤ ٠ أو أكثر من أسهم الشركة المعروض عليها التي تتمتع بحقوق التصويت.

) ينطبق الحكم الوارد في الفقرة (أ) من هذه المادة أيضا على أي مستفيد ينوب عن المساهم البائع آو العارض ويتصرف في إطار صفقة البيع والشراء الخاصة. ويعامل الشخص على آنه المالك المستفيد من أسهم الشركة المعروض عليها إذا كانت لديه الملكية النهائية لهذه الأسهم أو السيطرة عليها، سواء من خلال كيانات متعددة أم ترتيبات تعاقدية.

أ) يجوز للمساهم البائع والعارض في صفقة البيع والشراء الخاصة الاتفاق على أي سعر شراء للأسهم محل الصفقة يرونه مناسبا إما عن طريق علاوة أو خصم عن سعر أسهم الشركة المعروض عليها في السوق.

ب) يجب على كل من المساهم البائع والعارض والشركة المعروض عليها (حيثما ينطبق) في صفقة البيع والشراء الخاصة الإفصاح عن سعر الشراء المتفق عليه في تلك الصفقة من خلال الإعلان الذي يجب عليهم القيام به وفقا للمادة العاشرة من هذه اللائحة.

لا تعد دعوة المساهم البائع لعدة عارضين محتملين لإبرام صفقة البيع والشراء الخاصة لبيع كل أو جزء من أسهمه في الشركة المعروض عليها عرضا لأوراق مالية تخضع لمتطلبات الطرح الخاص الواردة ف قواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، ما دامت أسهم الشركة المعروض عليها مدرجة في السوق.

أ) يجب تقديم العرض إلى مجلس إدارة الشركة المعروض عليها أو مستشاريها قبل أو بحد أقصى وقت تقديمه إلى مساهمي الشركة المعروض عليها.

ب) يجب آن يوضح العرض، أو التفاوض بشكل أولي في شأنه، هوية المساهمين الكبار لدى العارض أو العارض المحتمل وأي أشخاص آخرين يتصرفون بالاتفاق معهم.

ج) إذا لم يكن العرض، أو التفاوض بشكل أولي في شأنه، مقدما من قبل العارض أو العارض المحتمل، فانه يجب الإفصاح عن هوية ذلك العارض أو العارض المحتمل لمجلس إدارة الشركة المعروض عليها في بداية تقديم العرض أو التفاوض بشكل أولي في شأنه.

أ) الإعلان الإلزامي للجمهور يكون الإعلان الفوري للجمهور إلزاميا في الحالات الآتية:

عند وجود نية مؤكدة لتقديم عرض (لا يخضع لأي شرط مسبق، بخلاف شرط الحصول على موافقة البيئة العامة للمنافسة الوارد في المادة الخامسة من هذه اللائحة) تم إشعار مجلس إدارة الشركة المعروض عليها به بموجب الفقرة (ه) من هذه المادة، بغض النظر عن موقف مجلس إدارة الشركة المعروض عليها تجاه ذلك العرض.

٣ استحواذ شخص على أسهم شركة مدرجة في السوق وترتب على ذلك الاستحواذ التزام ذلك الشخص بتقديم عرض بموجب الفقرة (أ) من المادة الثالثة والعشرون من

هذه اللائحة ولا يجوز تأخير الإعلان وإن لم تتوافر جميع المعلومات ذات العلاقة، على أن تضمن في إعلان لاحق.

٣ عندما يصبح الشخص (سواء بشكل منفرد أو مع من يتصرف بالاتفاق معه) مالكا لما نسبته ٤ ٠ أو أكثر من أسهم الشركة التي تتمتع بحقوق التصويت في الشركة المعروض عليها وفقا للمادة الرابعة والعشرون من هذه اللائحة.

٤) عندما تكون الشركة المعروض عليها (قبل بدء المفاوضات الأولية في شأن تقديم العرض) موضعا للشائعات والتوقعات، أو عند تغير سعر أسهمها بنسبة ١ " أو أكثر في يوم واحد، مع وجود أسباب معقولة تفيد بأن هذا التغير ناتج عن الاجراءات التي اتخذها العارض المحتمل.

٥) عندما تكون الشركة المعروض عليها (بعد بدء المفاوضات الأولية في شأن تقديم العرض) موضعا للشائعات والتوقعات المتعلقة بالعرض، أو عند وجود حركة غير معتادة في سعر أسهم الشركة المعروض عليها بنسبة ٢٠ أو أكثر من أدنى سعر منذ بدء المفاوضات بين الشركة المعروض عليها والعارض، أو ١٠ أو أكثر في يوم واحد.

عندما تكون المفاوضات أو المناقشات المتعلقة باستحواذ ذي علاقة بأسهم مدرجة ف السوق تمثل ٣٠ أو أكثر من حقوق التصويت في شركة، أو عندما يكون مجلس إدارة الشركة المدرجة يبحث عن عارض أو عارضين محتملين، لتزيد عن العدد المحدود من الأشخاص (بخلاف من تستدعي الحاجة معرفتهم بالأمر من المسؤولين في الشركات المعنية ومستشاريهم المباشرين).

ب) مسؤوليات العارض والشركة المعروض عليها

١) قبل بدء المفاوضات الأولية مع مجلس إدارة الشركة المعروض عليها، تقع مسؤولية إصدار الإعلان المطلوب وفقا للفقرة (أ) من هذه المادة على عاتق العارض. ويجب على العارض في هذه الحالة مراقبة أي مؤشرات على وجود تغير غير معتاد في سعر أسهم الشركة المعروض عليها أو عند تعرض الشركة المعروض عليها للشائعات والتوقعات، ويكون العارض مسؤولا أيضا عن الإعلان بمجرد نشوء التزام بموجب المادة الثالثة والعشرين من هذه اللائحة.

٢ بعد بدء المفاوضات الأولية مع مجلس إدارة الشركة المعروض عليها سواء أدى ذلك أو لم يؤد إلى تقديم عرض- فإن المسؤولية الرئيسية عن القيام بالاعلان المطلوب وفقا للفقرة (أ) من هذه المادة تقع على عاتق مجلس إدارة الشركة المعروض عليها الذي تجب عليه في هذه الحالة مراقبة أي مؤشرات على وجود تغير غير معتاد في سعر أسهم الشركة المعروض عليها آو عند تعرض الشركة المعروض عليها للشائعات والتوقعات.

٣ في حال وجود توصية بقبول العرض وتقديم طلب إلى البيئة لتعليق التداول بشكل مؤقت، وموافقة اليئة على ذلك الطلب، يجوز للشركة المعروض عليها الاستعاضة عن الإعلان الفوري بالحصول على الموافقة على التعليق المؤقت للتداول، وقيامها بالاعلان بعد ذلك مباشرة.

٤) لا يجوز للعارض المحتمل أن يسعى إلى منع مجلس إدارة الشركة المعروض عليها من إصدار الإعلان أو من طلب تعليق التداول بشكل مؤقت من البيئة.

ج) الجدول الزمني للعرض

١) يجب على العارض مخاطبة البيئة لغرض تقديم الجدول الزمني المقترح للعرض خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أيام تلي اليوم الذي تم فيه الإعلان وفقا للفقرتين الفرعيتين ) (١ و(٢) من الفقرة (أ) من هذه المادة، على أن يتضمن الجدول الزمني المقترح المراحل الرئيسية التالية:

تقديم مستند العرض النهائي إلى الييئة للموافقة على نشره.

. نشر مستند العرض الموافق على نشره من قبل اليئة والمعد من قبل العارض وتزويد مجلس إدارة الشركة المعروض عليها ومساهمي الشركة المعروض عليها به، خلال مدة لا تتجاوز ثلاثة أيام من تاريخ الحصول على موافقة البيئة.

. نشر تعميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها وفقا للمادة التاسعة والثلاثين من هذه اللائحة (في حال عدم نشر هذه المعلومات ضمن مستند العرض)، خلال مدة لا تتجاوزة ١ يوما من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب) من هذه الفقرة الفرعية.

د. موافقة المساهمين في الشركة العارضة (إن وجدت) خلال مدة لا تتجاوز ٢ يوما من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب) من هذه الفقرة الفرعية، على أن

لا تقل الفترة بين تاريخ نشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة للمساهمين وتاريخ انعقادها عن ٢١ يوما.

موافقة المساهمين في الشركة المعروض عليها (إن وجدت) خلال مدة لا تتجاوز ٢٠ يوما من انتهاء المدة المذكورة ذ المرحلة (ب) من هذه الفقرة الفرعية، على أن لا تقل الفترة بين تاريخ نشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة للمساهمين وتاريخ انعقادها عن ٢١ يوما.

و . أقرب تاريخ إقفال مسموح به للعرض، على أن لا يكون قبل ٢٨ يوما على الأقل من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ب) من هذه الفقرة الفرعية.

حق سحب القبول (إذا لم يصبح العرض غير مشروط بالنسبة للقبول)، على أن لا يكون خلال مدة تزيد على ١٤ يوما من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (و) من هذه الفقرة الفرعية.

. الموعد النهائي الذي يمكن فيه للشركة المعروض عليها الإعلان عن الأرباح أو توقعاتها ذات الصلة بتوزيع الأرباح أو تقييم الأصول أو الاقتراحات الخاصة بتوزيع الأرباح على أن يكون خلال مدة لا تزيد على ٦٠ يوما من انتهاء المدة ط. الموعد النهائي الذي يجوز فيه للعارض مراجعة العرض، أو نشر معلومات جيدة ، على أن يكون خلال مدة لا تزيد على ٦٠ يوما من انتهاء المدة ي. الموعد النهائي الذي يمكن فيه الإعلان آن العرض غير مشروط بالنسبة للقبول، على أن لا يكون خلال مدة تزيد على ٦٠ يوما من انتهاء المدة ك. الموعد النهائي لوجوب إبقاء العرض متاحا للقبول بعد الإعلان بأنه غير مشروط بالنسبة للقبول، على أن لا يكون قبل ٢١ يوما من انتهاء المدة المذكورة ج المرحلة (ي) من هذه الفقرة الفرعية.

لى. الموعد النهائي لاستيفاء جميع الشروط، على أن يكون خلال مدة لا تزيد على ٢١ يوما من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ي) من هذه الفترة الفرعية.

م. الموعد النهائي لسداد المقابل النقدي أو غير النقدي المتفق عليه المطلوب سداده لمساهمي الشركة المعروض عليها، على أن يكون خلال مدة لا تزيد على ( أيام من انتهاء المدة المذكورة في المرحلة (ل) من هذه الفقرة الفرعية.

٢ لح على جميع الأطراف ذات العلاقة بالعرض الالتزام بالجدول الزمني المحدد في الفقرة الفرعية (١) من الفقرة (ج) من هذه المادة.

٣ يجب إبلاغ البيئة فورا في حال توافر قناعة لدى العارض أو الشركة المعروض عليها بعدم تمكن أي منهما من الالتزام بالجدول الزمني المحدد في الفقرة الفرعية (١) من الفقرة (ج) من هذه المادة، وللهيئة تعديل المدد الواردة في الجدول الزمني.

٤) يجب على العارض، بالتزامن مع مخاطبة البيئة وفقا للفقرة الفرعية (١) من الفترة (ج) من هذه المادة، تزويد البيئة بمستند العرض المعد وفقا لأحكام المادة الثامنة والثلاثين من هذه اللائحة.

٥) يجب على العارض إشعار الييئة، في أي وقت بعد نشر مستند العرض وقبل أن يصبح العرض غير مشروط بالنسبة للقبول، أو قبل اجتماع الجمعية العامة (حيثما ينطبق)، بأي تغيرات جوهرية في مستند العرض أو أي مستند آخر مطلوب من العارض بموجب هذه اللائحة آو ظهور مسائل مهمة كان يجب تضمينها في هذه المستندات.

يجب نشر الجدول الزمني المحدد في الفقرة الفرعية (١) من الفقرة (ج) من هذه المادة على النحو الذي تحدده الهيئة.

د) تحديد الموعد النهائي للإعلان عن عرض مؤكد عند القيام بالاعلان المطلوب بموجب الفقرة (أ) من هذه المادة، ولا يشمل ذلك الإعلان عن النية المؤكدة لتقديم عرض، يجوز للشركة المعروض عليها أن تطلب من اليئة تحديد مدة زمنية قصوى ليوضح العارض خلالا نيته تجاه الشركة المعروض عليها. وفي حال فرض البيئة المدة الزمنية المذكورة، يجب على العارض - عند انقضاء المدة الزمنية المحددة أو قبلها - الإعلان للجمهور عن نيته المؤكدة لتقديم العرض أو عدم وجود نية لذلك.

ه) الإعلان عن النية المؤكدة لتقديم عرض يجب عدم الإعلان عن النية المؤكدة لتقديم عرض إلا عند توافر أسباب كافية لدى العارض للاعتقاد بأنه قادر (وسيظل قادرا) على تنفيذ العرض. وتمع مسؤولية تقديم المشورة إلى العارض بهذا الخصوص على مستشاره المالي.

٣ عند الإعلان عن النية المؤكدة لتقديم عرض، يجب أن يتضمن الإعلان، بحد أدنى، ما يلي:

أ. أحكام العرض.

هوية العارض وأي أشخاص يتصرفون بالاتفاق معه.

. تفاصيل آي ملكية حالية في الشركة المعروض عليها التي:

يملكها العارض آو يسيطر عليها.

يملكها آو يسيطر عليها آي شخص يتصرف بالاتفاق مع العارض.

حصل بموجبها العارض على التزام غير قابل للإلغاء بقبول العرض.

ث. حصل بموجبها العارض، أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه، على خيار تراء.

ل. جميع الشروط (بما في ذلك أي شرط متعلق بالقبول والإدراج وزيادة رأس المال وأي موافقة نظامية مطلوبة) التي يخضع لها العرض، أو يخضع لها نشر مستند العرض.

تفاصيل أي ترتيبات تعويض تشمل العارض، أو الشركة المعروض عليها، أو أي شخص يتصرف بالاتفاق مع أي منهما بشأن الأوراق المالية ذات العلاقة.

٣ يجب أن يشتمل الإعلان عن النية المؤكدة لتقديم عرض على تأكيد من المستشار المالي يفيد بتوافر الموارد الكافية لدى العارض لقبول العرض بشكل كامل، وعلى المستشار المالي التصرف بمسؤولية وفتا لما هو وارد في الفقرة (و) من المادة الثالثة والفقرة (د) من المادة الثامنة والثلاثين من هذه اللائحة، واتخاذ جميع الاجراءات اللازمة للتأكد من توفر الموارد.

و) التزام الشركة المعروض عليها بتعميم الإعلانات على الشركة المعروض عليها، بعد موافقة البيئة على نشر مستند العرض، الإعلان عن تعميم مجلس إدارتها وأن يتضمن الإعلان ملخصا لشروط وأحكام العرض.

ز) النتائج المترتبة على الإعلان عن النية المؤكدة في حال الإعلان عن نية مؤكدة لتقديم عرض، يجب على العارض أن يستمر في تقديم عرضه (ما لم توافق البيئة على خلاف ذلك)، إلا إذا كان العرض مشروطا بتحقيق شرط محدد مسبقا وجرى الإعلان عنه للجمهور ولم يتم تحقيقه بعد. ويجب على العارض الاستمرار ف تقديم العرض بحسب الجدول الزمني المشار إليه في الفقرة الفرعية (١) من الفقرة (ج) من هذه المادة.

ح) إصدار بيان بعدم النية لتقديم العرض يجب على الشخص الذي يصدر بيانا عن عدم نيته تقديم عرض لشركة، التأكد آن البيان واضح وخال من الغموض. ويكون ذلك الشخص (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) ملزما بهذا البيان مدة ستة أشهر من تاريخه ما لم يطرا تغير جوهري في الظروف ذات العلاقة بالبيان، أو في حال حصول حدث سبق لبذا الشخص تحديده في بيانه باعتباره حدثا يعفيه من الالتزام بالبيان.

على كل من مجلس إدارة العارض (ف حال كون العارض شركة مساهمة مدرجة) ومجلس إدارة الشركة المعروض عليها الحصول على استشارة مستقلة ومختصة بشأن العرض مستشارين ماليين، يتم تعيينهم بموجب الفقرة (أ) من المادة الثالثة، ويجب إبلاغ مساهميهما بمضمون هذه الاستشارة.

أ) التعاملات المحظورة

١) لا يجوز لأي شخص (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) مطلع على معلومات سرية لا تأثير في سعر الورقة المالية تتعلق بأي عرض أو أي عرض محتمل التعامل في أي من الأوراق المالية للشركة المعروض عليها، وذلك خلال الفترة التي تبدا من الوقت الذي

يفترض فيه آن المفاوضات الأولية أو العرض قيد الدراسة حتى وقت الإعلان عن المفاوضات الأولية أو عن إيقاف تلك المفاوضات.

٢ لا يجوز لأي شخص مطلع على معلومات سرية لها تأثير في سعر الورقة المالية تتعلق بأي عرض أو أي عرض محتمل أن يقدم توصية إلى أي شخص آخر بشأن التعامل في الأوراق المالية ذات العلاقة.

ب) القيود على تعاملات العارض وأي شخص يتصرف بالاتفاق معه لا يجوز للعارض (وأي شخص يتصرف بالاتفاق معه) - خلال فترة العرض- بيع أي ورقة مالية في الشركة المعروض عليها دون الحصول على موافقة مسبقة من اليئة، وف جميع الأحوال لا يجوز البيع بقيمة تقل عن قيمة العرض.

٢ لا يجوز للعارض (وآي شخص يتصرف بالاتفاق معه) - خلال فترة العرض- التعامل في أي ورقه مالية للعارض (إذا كان العارض شركة مساهمة مدرجة) في حالة وجود معلومات تتعلق بالعرض أو عرض محتمل تعد بالنسبة إلى العارض معلومات مؤثرة في سعر ورقته المالية.

ج) الحصول على التزامات غيرقابلة للإلغاء يجب على المستشار المالي للعارض إبلاغ البيئة قبل مخاطبة أي مساهم في الشركة المعروض عليها، أو أي مساهم في العارض في حال وجود شرط للحصول على موافقة مساهمي العارض، بهدف السعي إلى الحصول على التزام غير قابل للالغاء بالموافقة أو رفض الموافقة على العرض.

٢ يجوز لأي شخص يسعى إلى مخاطبة أي مساهم للحصول على التزام غير قابل للالغاء بقبول أي عرض أو عرض محتمل أو رفض الموافقة على العرض أو العرض المحتمل استشارة البيئة مسبقا، ويجب على المستشار المالي للشركة المعروض عليها التأكد من أن ذلك المساهم (بخلاف المستثمر ذي الخبرة) مدرك بشكل كامل لطبيعة الالتزام المطلوب الحصول عليه.

د) تعامل أشخاص محددين في الأوراق المالية للشركة المعروض عليها لا يجوز، خلال فترة العرض، للمستشار المالي أو المستشار القانوني (حسبما ينطبق) للشركة المعروض عليها آو أي شخص آخر ضمن مجموعة الشركة المعروض عليها أو أي شخص يتصرف بالاتفاق مع الشركة المعروض عليها أو أي تابع لأي منهما القيام بأي من الأعمال الآتية:

شراء أسهم الشركة المعروض عليها أو التعامل في المشتقات المالية لهذه الأسهم لحسابه الخاص أو نيابة عن حساب يكون له سلطة تقديرية فيه.

٣ تقديم قرض إلى شخص لمساعدته على القيام بأي من عمليات الشراء أو التعامل المشار إليها في الفقرة الفرعية (١) من هذه الفقرة من هذه المادة، باستثناء تقديم قرض ي إطار النشاط الاعتيادي وبموجب الشروط التجارية المعتادة لعملاء حاليين وفقا لما هو منصوص عليه في لائحة الأشخاص المرخص لهم.

٣ الاتفاق على أي ترتيب تعويض أو خيار، أو أي ترتيب أو اتفاق أو تفاهم سواء أكان بشكل رسمي أم غير رسمي، وأيا كانت طبيعته قد يكون حافزا لأي شخص للاحتفاظ أو التعامل أو الامتناع عن التعامل في الأوراق المالية ذات العلاقة بالشركة المعروض عليها.

صفقات الشراء التي ينتج عنها الالتزام بعرض الحد الأدنى

أ) صفقات الشراء المنفذة قبل الإعلان الوارد في الفقرة (ه) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة عند شراء العارض (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) أسهما في الشركة المعروض عليها خلال الأشهر الثلاثة السابقة للاعلان عن النية المؤكدة لتقديم العرض، أو قبل تلك الأشهر الثلاثة تفي حال طلب البيئة ذلك- ، يجب آن يكون العرض المقدم إلى المساهمين من فئة الأسهم ذاتها بسعر لا يقل عن الذي تم الشراء بناء عليه قبل الإعلان عن النية المؤكدة.

ب) صفقات الشراء المنفذة بعد الإعلان الوارد في الفقرة (ه) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة إذا قام العارض (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه)، خلال الفترة من صدور الإعلان المشار إليه ي الفقرتين الفرعيتين (١) و(٢) من الفقرة (أ) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة حتى انتهاء فترة العرض بشراء أسهم بسعر أعلى من سعر العرض (تعد القيمة الحالية للعرض في ذلك الوقت)، أو الحصول على أي مصلحة في أسهم تمنحه السيطرة على حقوق التصويت على تلك الأسهم، فيجب عليه زيادة عرضه بما لا يقل عن أعلى سعر مدفوع للأسهم التي تملكها خلال تلك الفترة.

٢) يجب الإعلان مباشرة بعد الشراء أنه سيتم تقديم عرض مراجع وفقا لهذه المادة، ويجب أن ينص الإعلان على عدد الأسهم التي تم شراؤها أو تلك المصلحة المستحوذ عليها والسعر المدفوع لذلك.

على أي عارض (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه)، قام بشراء أسهم في الشركة المعروض عليها، الوفاء بأي التزام ينشأ بموجب المواد الثالثة والعشرون أو الرابعة والعشرون أو الخامسة والعشرون من هذه اللائحة. ويجب على العارض الإعلان للجمهور فور شرائه أسهما في الشركة المعروض عليها أو عندما يصبح مساهما كبيرا في الشركة المعروض عليها، على أن يتضمن الإعلان عدد الأسهم التي تم شراؤها وسعر الشراء.

الإفصاح عن التعاملات خلال فترة العرض وعن التعويض وعن أي

ترتيبات أخرى

أ) تعاملات أطراف العرض والأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معهم يجب على الشركة المعروض عليها (وأي شخص يتصرف بالاتفاق معها) الإفصاح للجمهور خلال فترة العرض عن تعاملاتها لحسابها الخاص في الأوراق المالية للعارض (في حال كان العارض شركة مساهمة مدرجة) أو للشركة المعروض عليها بنهاية ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي تمت فيه التعاملات ذات الصلة.

٢ بح على العارض (وأي شخص يتصرف بالاتفاق معه) الإفصاح للجمهور خلال فترة العرض عن تعاملاته لحسابه الخاص في الأوراق المالية للشركة المعروض عليها أو للعارض (في حال كان العارض شركة مساهمة مدرجة) بنهاية ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي تمت فيه التعاملات ذات الصلة.

ب) تعاملات أطراف العرض أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معهم لحساب لا يكون لمديره سلطة تقديرية فيه يجب الإفصاح بشكل خاص للهيئة خلال فترة العرض عن التعاملات التي تتم لحساب عملاء من قبل العارض أو الشركة المعروض عليها (وأي شخص يتصرف بالاتفاق مع أي منهما) في الأوراق المالية للشركة المعروض عليها أو العارض (في حال كان شركة مساهمة مدرجة) بنهاية ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي تمت فيه التعاملات ذات الصلة.

أ) العرض الإلزامي عند قيام أي شخص (أو مجموعة من الأشخاص يتصرفون بالاتفاق معه) بزيادة ملكيته في أسهم شركة من الشركات، عن طريق شراء مقيد لأسهم، أو عرض مقيد لأسهم، إلى تبلغ فيه ملكيته (منفردا أو مجتمعا مع الأشخاص الذين يتصرفون باتفاق معه) نسبة •٥ أو أكثر من فئة معينة من الأسهم المتمتعة بحقوق التصويت، والمدرجة في السوق، فلمجلس البيئة ممارسة سلطته التقديرية بموجب المادة الرابعة والخمسون من النظام وذلك بإلزام ذلك الشخص (أو الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه) تقديم عرض لشراء الأسهم التي لا يملكها من الفئة نفسها، وفقا لأحكام هذه المادة والأحكام الأخرى ذات العلاقة من هذه اللائحة، ولا يشمل الالتزام الوارد في هذه المادة تقديم عرض فيما يخص أسهم خزينة الشركة المعروض عليها.

ب) الشروط والموافقات من قبل الأطراف الأخرى والموافقات النظامية لا يجوز الاستحواذ على آسهم على نحو قد يترتب عليه نشوء التزام بتقديم عرض بموجب هذه المادة إذا كان تقديم هذا العرض آو تنفيذه يعتمد على إصدار قرار من الجمعية العامة للمساهمين في العارض، أو على أي شرط أو موافقة أو ترتيب آخر، بما في ذلك الموافقات النظامية ذات الصلة.

ج) طريقة السداد ومقابل الاستحواذ يجب أن يكون العرض المقدم بموجب هذه المادة، بشأن كل فئة من أسهم الشركة المعروض عليها، نقدا أو أن يكون مصحوبا ببديل نقدي لا يقل عن أعلى سعر دفعه العارض (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) مقابل أسهم من الفئة نفسها خلال فترة العرض وخلال الاثني عشر شهرا السابقة لبداية فترة العرض. ويجب مخاطبة البيئة ف الحالات التي تنطوي على وجود أكثر من فئة واحدة من آسهم رأس المال.

٢ إذا رأى العارض عدم مناسبة تطبيق السعر الأعلى في حالة محددة وفقا لما ورد في الفقرة الفرعية (١) من الفقرة (ج) من هذه المادة، فيجب عليه التقدم إلى البيئة لاتخاذ ما تراه مناسبا بشأن السعر المعدل.

٣ لا يجوز بأي حال من الأحوال إلزام العارض -بموجب هذه المادة - بتقديم عرض لشراء الأسهم المتبقية بسعر يزيد على أعلى سعر دفعه العارض (أو أي شخص يتصرف

بالاتفاق معه) لشراء (أو السيطرة على) أي من آسهم الشركة المعنية خلال الاثني عشر شهرا السابقة لتاريخ الالزام الصادر عن المجلس وفقا للفقرة (أ) من هذه المادة.

د) القيود المفروضة على ممارسة الحقوق من قبل العارض لا يجوز تعيين أي شخص يمثل مصلحة العارض (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) بشكل رسمي في مجلس إدارة الشركة المعروض عليها من تاريخ إعلان العارض نيته المؤكدة لتقديم عرض، كذلك لا يجوز للعارض (وأي شخص يتصرف بالاتفاق معه) ممارسة حقوق التصويت على البنود ذات العلاقة بالعرض ف الجمعية العامة للشركة المعروض عليها حتى ينشر مستند العرض.

ه) تقديم التقارير إلى الهيئة على العارض - عند تقديم عرض تنطبق عليه هذه المادة- تقديم تقرير إلى البيئة يتضمن جميع تفاصيل صفقات الشراء الخاصة بأسهم الشركة المعروض عليها خلال الاثني عشر شهرا السابقة في مدة لا تتجاوز نهاية يوم التداول الذي يعلن فيه عن العرض الالزامي.

القيود على الاستحواذ على أسهم تمثل نسبة ٤ ٠ أو أكثر من حقوق

التصويت

أ) لا يجوز لأي شخص استحوذ على أسهم (أو له السيطرة على حقوق التصويت)، من خلال صفقة أو مجموعة من الصفقات (مع الأسهم المملوكة أو المستحوذ عليها أو التي تكون السيطرة عليها من قبل أشخاص يتصرفون بالاتفاق معه)، تمثل نسبة ٤ ٠ أو أكثر من فئة معينة من الأسهم التي تتمتع بحقوق التصويت، التصرف في أسهمه خلال الأشهر الستة التالية لاستحواذه على هذه النسبة، دون موافقة البيئة المسبقة ووفقا للشروط التي تحددها.

ب) يجب على أي شخص استحوذ على آسهم (أو له السيطرة على حقوق التصويت)، من خلال صفقة أو مجموعة من الصفقات (مع الأسهم المملوكة أو المستحوذ عليها أو التي تكون السيطرة عليها من قبل أشخاص يتصرفون بالاتفاق معه)، تمثل نسبة ٤ أو أكثر من حقوق التصويت في أي شركة مدرجة أسهمها في السوق الإفصاح عن ذلك للجمهور خلال فترة لا تتجاوز نهاية ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي بلغت فيه ملكيته النسبة المشار إليها، على أن يتضمن الإفصاح بحد أدنى ما يلي:

تفاصيل ملكية الشخص مع الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه قبل إتمام عملية الشراء وبعدها.

٣ طريقة الشراء وسعر شراء السهم.

٣ أطراف عملية الشراء (إذا تم الشراء عن طريق صفقات شراء وبيع خاصة).

٤) الغرض من عملية الشراء وخططه المستقبلية (مع من يتصرفون بالاتفاق معه) تجاه نشاط الشركة المعروض عليها ومساهميها وموظفيها نتيجة لعملية الشراء.

ج) يجب على الشركة المعروض عليها، بعد استحواذ شخص على أسهم (أو له السيطرة على حقوق التصويت)، من خلال صفقة أو مجموعة من الصفقات (مع الأسهم المملوكة أو المستحوذ عليها أو التي تكون السيطرة عليها من قبل أشخاص يتصرفون بالاتفاق معه)، نسبة ٤ ٠ أو أكثر، الإفصاح عن ذلك للجمهور خلال فترة لا تتجاوز نهاية ثالث يوم تداول يلي اليوم الذي تم فيه الإعلان بموجب الفقرة (ب) من هذه المادة، على أن الإفصاح بحد أدنى ما يلي:

١) تفاصيل التغير في هيكل ملكية الشركة.

٢) أبرز الحقوق والالتزامات على المساهم المشتري في ضوء الأنظمة واللوائح ذات العلاقة ونظام الشركة الأسا

٣) رأي مجلس إدارة الشركة المعروض عليها حول خطط الشخص ومن يتصرف بالاتفاق معه بشأن نشاط الشركة ومساهميها وموظفيها.

٤) مدى وجود أي أثر مالي على الشركة المعروض عليها كنتيجة للاستحواذ.

د) يجوز لأي شخص استشارة البيئة مسبقا في أي شأن يتعلق بتطبيق أحكام هذه المادة.

و) للهيئة إضافة أي التزامات إضافية على أي شخص تنطبق عليه هذه المادة وفقا لما تراه مناسبا لسلامة السوق وحماية المستثمرين.

و) مع مراعاة أحكام المادة الثلاثين بعد المائتين ↗ من نظام الشركات، يجب على من بلغت ملكيته - منفردا أو مجتمعا مع من يتصرف بالاتفاق معه- نسبة ٩٠ أو أكثر من أسهم كة المساهمة التي لا حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، وعلى المتعاقد على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط، الالتزام بالشروط والمتطلبات الواردة في هذه المادة، بالاضافة إلى الشروط والمتطلبات الآتية:

١) يجوز لأي من مساهمي الشركة الآخرين - خلال تسعين يوما من تاريخ الإفصاح المشار إليه في الفقرة (ب) من هذه المادة - تقديم طلب لمالك النسبة آو للمشتري

المشار إليه في الفقرة (و) من هذه المادة ليتقدم بعرض لشراء أسهمه، ويجب على مالك النسبة أو المشتري تقديم عرض لمن يتقدم بذلك الطلب لشراء أسهمه خلال ثلاثين يوما من تاريخ تسلمه للطلب، وتسري على العرض المقدم بموجب هذه الفقرة أحكام العرض النقدي الواردة في المادة الثامنة والعشرين من هذه اللائحة.

٢) يجوز للشخص الذي بلغت ملكيته ٦٠ من أسهم شركة المساهمة التي لها حقوق تصويت سواء بشكل مباشر أو غير مباشر، وللمتعاقد على شراء هذه النسبة بشكل غير مشروط، أن يتقدم بطلب إلى البيئة للحصول على الموافقة على تقديم عرض إلزامي لاجبار المساهمين الآخرين على بيع أسهمهم له، على أن يرفق بالطلب مسودة العرض المقترح تقديمه للمساهمين الآخرين تتضمن تفاصيل العرض وشروطه، وسعر الشراء موضحا فيه أساس تحديد السعر وفقا لأحكام المادة الثامنة والعشرين من هذه اللائحة، وفي حال موافقة البيئة على الطلب يح تقديم العرض إلى المساهمين الآخرين خلال ثلاثين يوما من تاريخ موافقة البيئة.

لى) مع عدم الاخلال بإلزامية العرض المقدم بموجب الفقرة الفرعية (٢) من الفقرة (و) من هذه المادة، تسري أحكام المادة الثامنة والثلاثين والمادة الثالثة والأربعين من هذه اللائحة -فيما عدا الأحكام المتعلقة بحالة الاندماج أو عرض مبادلة أوراق مالية، والأحكام المتعلقة بتعميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها - على العرض الإلزامي المشار إليه، على أن تتم مراعاة المدة الزمنية الواردة في الفقرة الفرعية (٢) من الفقرة (و) من هذه المادة عند نشر مستند العرض.

أ) يجوز للعارض - بعد الحصول على موافقة اليئة المسبقة - أن يقدم إلى مجلس إدارة الشركة المعروض عليها عرضا جزئيا.

يجب أن لا يكون العرض الجزئي لغرض تملك نسبة ٣٠ أو اكثر مشروطا إلا بحصول العارض على الموافقات المتعلقة بالأسهم، التي تؤدي (مع الأسهم المستحوذ عليها أو المتفق على الاستحواذ عليها من قبل العارض قبل أو خلال العرض) إلى امتلاك العارض لأسهم تتمتع بما نسبته ٣٠ او أكثر من حقوق التصويت (وذلك في حال عدم وجود أي موافقات نظامية أخرى لازمة لتنفيذ العرض).

ج) في حال حصول العارض على مستوى موافقة أعلى من المخطط له ابتداء، يجوز له -بعد الحصول على موافقة البيئة المسبقة- تخصيص الأسهم لمن وافق من المساهمين بحسب حصص ملكيتهم الحالية في الشركة المعروض عليها.

د) يخضع العرض الجزئي لجميع أحكام هذه اللائحة بما في ذلك المادة الثالثة والعشرون من هذه اللائحة.

عرض مبادلة أوراق مالية لجميع أسهم الشركة المعروض عليها

أ يجوز لعارض (على أن يكون شركة مساهمة) أن يقدم عرضا إلى مجلس إدارة الشركة المعروض عليها لشراء جميع أسهم الشركة المعروض عليها عن طريق مبادلة أوراق مالية في العارض مقابل جميع أسهم الشركة المعروض عليها.

يخضع عرض مبادلة أوراق مالية لجميع أسهم الشركة المعروض عليها لجميع أحكام هذه اللائحة باستثناء أحكام الفقرات الفرعية (١/و)، (١/ز)، (١/ح)، (١/ط) (١/ي)، (١/ك)، (١/ل)، (١/ م)، (٢) (٢)، من الفقرة (ج) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة.

٧ مع عدم الإخلال بنظام الشركات، لا يكون القرار المتعلق بإتمام صفقة الاستحواذ عن طريق عرض مبادلة أوراق مالية لجميع أسهم الشركة المعروض عليها صحيحا إلا إذا صدر بموافقة ثلاثة أرباع حقوق التصويت الممثلة في اجتماع الجمعية العامة غير العادية.

أ) مع مراعاة الفقرة (أ) من المادة الخامسة والعشرون من هذه اللائحة، يجب في أي عرض لغرض السيطرة خاضع لأحكام المادة الثالثة والعشرون من هذه اللائحة- للأسهم المتمتعة بحقوق التصويت الذي قد يؤدي في حال قبوله بالكامل إلى امتلاك العارض لأسهم تتمتع بنسبة تزيد على ٦٠ من حقوق التصويت في الشركة المعروض عليها (بما في ذلك اندماج الشركة المعروض عليها) آن لا يكون أو أن يتم الإعلان عنه كعرض غير مشروط بالنسبة للقبول، إلا إذا استحوذ العارض أو وافق على الاستحواذ (سواء بموجب العرض أو غيره) على أسهم تتمتع بما يزيد على ٥٠ من حقوق التصويت العائدة لأي فئة من فئات أسهم الشركة المعروض عليها.

يجب آن ينص أي إعلان مقدم بموجب المادة الثانية والثلاثون من هذه اللائحة على ما إذا كان العرض قد وصل إلى مستوى القبول المطلوب وذلك ليعلن عن القبول غير المشروط (إذا كان مسموحا به وفق الجدول الزمني للعرض)، وما إذا كان العرض ما زال مفتوحا للقبول، وما إذا كان يتعين على العارض المحافظة أو تخفيض مستوى القبول.

يجب أن يكون العرض المقدم للاستحواذ على كامل أسهم الشركة المعروض عليها مشروطا فتط بحصول العارض على الموافقات المتعلقة بالأسهم، التي تؤدي (مع الأسهم المستحوذ عليها أو المتفق على الاستحواذ عليها من قبل العارض قبل أو خلال العرض) إلى امتلاك العارض (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) لأسهم تتمتع بما يزيد على :

٥ ، من حقوق التصويت.

د لا يجوز للشركة المعروض عليها أن تقبل عرضا لغرض السيطرة فيما يتعلق بأسهم الخزينة إلى أن يصبح العرض غير مشروط بالنسبة للقبول.

أ) العرض النقدي في حال شراء أسهم من أي فئة من فئات آسهم الشركة المعروض عليها مقابل مبلغ نقدي من العارض (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) خلال فترة العرض أو خلال الاثني عشر شهرا السابقة لفترة العرض، يجب أن يكون العرض المقدم إلى تلك الفئة من الأسهم نقدا أو مصحوبا ببديل نقدي لا يقل عن أعلى سعر دفعه العارض (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) للأسهم من تلك الفئة خلال فترة العرض أو خلال الاثني عشر شهرا السابقة لها.

ب) الإعفاء من أعلى سعر يجوز للعارض إذا رأى أن أعلى سعر يلزم دفعه (لغرض تطبيق الفقرة (أ) من هذه المادة) ينبغي عدم تطبيقه في حالة معينة- التقدم إلى البيئة لاتخاذ ما تراه مناسبا بشأن السعر المعدل.

العرض غير النقدي إذا كان العارض شركة، فيجوز له تقديم عرض يشمل مقابل غير نقدي بشكل كامل أو جزئي (ويشمل ذلك إصدار أسهم من العارض إلى مساهمي الشركة المعروض عليها) وفقا للشروط الآتية:

أ/

١) يجب آن يعامل العارض جميع المساهمين من النوع آو الفئة ذاتها في الشركة المعروض عليها معاملة متساوية.

٢) يحال تقديم العارض إلى المساهمين في الشركة المعروض عليها أسهما في شركة العارض أو كان المقابل غير النقدي فإنه يجب على العارض تقديم تقرير يتضمن تقييما للمقابل غير النقدي من قبل المستشار المالي للعارض، ويجب عليه الإفصاح عنه وفقا للفقرة (و) من المادة الثامنة والثلاثون من هذه اللائحة.

أ) يجب أن لا يخضع العرض لشروط تعتمد فقط على قرارات غير موضوعية للعارض أو الشركة المعروض عليها، أو مجلس إدارة أي منهما، أو أن يكون تحقيق تلك الشروط خاضعا لآرائهم.

يجب آن لا يخضع العرض لشروط متعلقة بالتمويل.

تقديم عرض لشركة لديها أكثر من فئة لأسهمها

أ إذا كان لدى الشركة المعروض عليها أكثر من نوع أو فئة من أسهم رآس المال، فيجب تقديم عرض (يمكن مقارنته) لكل نوع أو فئة من فئات أسهمها (سواء أكان لهذا النوع أو الفئة حقوق تصويت أم لا) على أن تخاطب البيئة في هذا الشأن مسبقا. ويجب أن لا يكون العرض المقدم للأسهم غير المتمتعة بحقوق التصويت مشروطا بأي مستوى معين من القبول لذلك النوع أو الفئة ما لم يكن العرض المقدم للأسهم المتمتعة بحقوق التصويت مشروطا أيضا بنجاح العرض المقدم للأسهم غير المتمتعة بحقوق التصويت.

) تنطبق أحكام هذه المادة على أي شركة معروض عليها تمتلك حقوق خيار أو حقوق اكتتاب قائمة.

لا يجوز للعارض (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) خلال فترة العرض أو أثناء دراسته اتخاذ ترتيبات مع المساهمين أو التعامل أو الاتفاق على ترتيب للتعامل في أسهم الشركة المعروض عليها، أو الاتفاق على ترتيبات تنطوي على الموافقة على أي عرض، إذا كانت تلك الترتيبات أو التعاملات أو الاتفاقات تحتوي على شروط تفضيلية لا تشمل جميع المساهمين.

أ) التوقيت والمحتويات يجب على العارض الإعلان عن نتيجة قبول العرض قبل نصف ساعة من الوقت المقرر لافتتاح السوق وبما لا يتجاوز اليوم التالي للموعد المحدد لانتهاء العرض، أو اليوم التالي بعد أن يصبح العرض أو يتم الإعلان عنه بأنه غير مشروط بالنسبة للقبول، أو اليوم التالي لتعديل العرض أو تمديده، على آن يحدد الإعلان العدد الإجمالي للأسهم والحقوق المترتبة عليها وفترا للآتي:

١) الأسهم التي تم الحصول بشأنها على قبول العرض.

٢) الأسهم المملوكة للعارض قبل فترة العرض.

٣) الأسهم التي تم الاستحواذ عليها أو الاتفاق على الاستحواذ عليها خلال فترة العرض.

ويجب أن يحدد الإعلان النسب المئوية لكل فئات أسهم رأس مال ذات العلاقة.

ب) النتائج المترتبة على عدم الإعلان

١) في حال عدم التزام العارض (الذي أعلن أن العرض غير مشروط بالنسبة للقبول) بأي من متطلبات الفقرة (أ) من هذه المادة، فانه يحق لأي مساهم قبل العرض أن يسحب قبوله، ما لم تقرر اليئة خلاف ذلك.

٢) ف حال عدم التزام العارض بإصدار الإعلان المطلوب بموجب الفقرة (أ) من هذه المادة، للهيئة تعليق تداول أسهم الشركة المعروض عليها حتى يتم إصدار الإعلان.

لا يجوز للعارض أن يطلب من مساهم كشرط لقبوله العرض تعيين وكيل للتصويت نيابة عنه فيما يتعلق بأسهمه في الشركة المعروض عليها، أو آن يطلب منه ممارسة حقوق أخرى، أو اتخاذ أي إجراء آخر يتعلق بتلك الأسهم، ما لم يكن ذلك مطلوبا بعد الإعلان عن أن العرض غير مشروط بالنسبة للقبول ومنح وكالة لصالح العارض فيما يتعلق بنقل آسهم الشركة المعروض

أ) معيار العناية يجب آن يكون أي إعلان أو وثيقة أو بيان متعلق بالعرض صدر خلال فترة العرض، مستوفيا لمعايير الدقة والعناية كما هو الحال في أي نشرة إصدار وفقا للنظام ولوائحه التنفيذية، وأن تقدم تلك المعلومات بطريقة مناسبة وعادلة، سواء صدرت عن الشركة المعروض عليها آم العارض آم مستشاريهما الماليين.

٢ إذا كان الإعلان أو الوثيقة أو البيان المنشور بخصوص عرض يحتوي على مشورة أو رأي أو تقرير أو تقييم مستقل أعده مستشارون خارجيون، فيجب أن يشتمل ذلك الإعلان أو الوثيقة على نص يفيد بأن كل الأطراف (كالمستشارين الماليين أو المراجعين الخارجيين أو المقيمين المستقلين) وافقوا (دون سحب هذه الموافقة) على تضمين مشورتهم أو تقريرهم أو رأيهم (حيثما ينطبق) في الوثيقة ذات العلاقة بالشكل والسياق المذكورين.

ب) البيانات غير الصحيحة على الأطراف المشاركة في أي عرض ومستشاريهم عدم إصدار أي بيان غير دقيق أو غير صحيح قد يكون مضللا للمساهمين أو للسوق.

ج) توزيع الوثائق والإعلانات وتوفيرها يجب تزويد البيئة والمستشارين الماليين للأطراف ذات العلاقة بالعرض بنسخ من جميع الوثائق والاعلانات والدعايات وأي مواد مرسلة إلى الاعلام متعلقة بالعرض عند طلبها. وفي حال إصدار تلك الوثائق والاعلانات والدعايات وآي مواد متعلقة بالعرض خارج أوقات العمل الرسمية، يجب إبلاغ المستشارين الماليين للأطراف ذات العلاقة بالعرض فورا، ويلزم اتخاذ الترتيبات الكافية لضمان حصول البيئة والمستشارين الماليين لجميع الأطراف ذوي العلاقة بالعرض على تلك المواد بشكل مباشر، ولا يجوز الإضرار بأي طرف معني بالعرض بسبب التأخر في تزويده بأي معلومة جديدة عن العرض.

أ) المساواة في توفير المعلومات للمساهمين يجب أن تكون المعلومات المتعلقة بالعرض بما في ذلك الإعلانات، والتصريحات، والعروض، والنشرات والمعلومات المتعلقة بالشركات ذات العلاقة بالعرض متاحة لجميع

المساهمين في أقرب وقت ممكن وبشكل متساو وفي الوقت نفسه وبالطريقة نفسها، بما في ذلك النشر في الموقع الالكتروني للعارض والشركة المعروض عليها أو من خلال السوق أو من خلال مزود خدمات المعلومات التنظيمي (حيثما ينطبق) في موعد لا يتجاوز نهاية يوم التداول.

ب) المساواة في توفير المعلومات للعارضين المتنافسين عند الإعلان عن وجود عارض أو عارض محتمل تم تزويده بأي معلومة تتعلق بالعرض (بما ف ذلك بيانات المساهمين)، يجب تزويد أي عارض آخر أو عارض محتمل آخر حسن النية بالمعلومات نفسها وبشكل فوري عند طلبها.

أ) موافقة الجمعية العامة للمساهمين لا يجوز لمجلس إدارة الشركة المعروض عليها - خلال فترة العرض (أو قبل بداية فترة العرض إذا كان لدى مجلس إدارة الشركة المعروض عليها سبب يجعله يعتقد بوجود عرض حقيقي شيك الحدوث) - القيام بأي من الآتي دون موافقة الجمعية العامة للمساهمين (باستثناء ما نص عليه في عقد ملزم مبرم مسبقا):

إصدار أي أسهم مصرح بها غير مصدرة.

٢ إصدار أو منح حقوق تتعلق بأي أسهم غير مصدرة.

٣ إنشاء أو إصدار أو السماح بإنشاء أو إصدار أي أوراق مالية قابلة للتحويل إلى أسهم و حقوق اكتتاب في آسهم.

٤) بيع أو التصرف أو الاستحواذ، أو الموافقة على بيع أو التصرف أو الاستحواذ على أي أصول ذات قيمة تساوي ١٠ أو أكثر من صافي موجودات الشركة المعروض عليها وفقا لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة، أو قوائم مالية سنوية مراجعة، أيهما أحدث، سواء عن طريق صفقة واحدة أم عدة صفقات.

٥) شراء الشركة المعروض عليها لأسهمها.

٦) إبرام عقود خارجة عن إطار النشاط العادي للشركة.

يجب آن تتضمن مذكرة الدعوة لعقد الجمعية العامة للمساهمين معلومات عن العرض آو العرض المحتمل.

ب

ب) رسوم الإنهاء

١) لغرض تطبيق أحكام هذه اللائحة، يقصد برسوم الانهاء الترتيبات التي يمكن الاتفاق عليها (بعد موافقة البيئة) بين العارض (أو العارض المحتمل) والشركة المعروض عليها التي تلتزم بموجبها الشركة المعروض عليها بدفع مبلغ مالي محدد عند وقوع حدث معين من شأنه إيقاف العرض أو التسبب في فشله. ويشمل ذلك - على سبيل المثال لا الحصر- توصية مجلس إدارة الشركة المعروض عليها بقبول عرض منافس أعلى.

٢) يجب أن تكون رسوم الانهاء المقترحة بقيمة محدودة وأن لا تتجاوز نسبة ١ من قيمة العرض، ويجب على مجلس إدارة الشركة المعروض عليها ومستشارها المالي التأكيد للهيئة كتابيا أن تلك الرسوم لمصلحة المساهمين في الشركة المعروض عليها، ويجب الإفصاح الكامل عن الترتيبات المتعلقة برسوم الإنهاء في مستند العرض وفي الإعلان المطلوب بموجب الفقرة (ه) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة.

مسؤوليات الشركة المعروض عليها عن تحديث سجل المساهمين

على مجلس إدارة الشركة المعروض عليها إشعار السوق ومركز الإيداع بالعرض للتأكد من تحديث سجل المساهمين خلال فترة العرض وفتا للأنظمة واللوائح ذات العلاقة.

أ) المعلومات المالية والمعلومات الأخرى عن العارض والشركة المعروض عليها والعرض

١) يجب آن يتضمن مستند العرض (وأي تعديلات لمستند العرض) ما يلي:

أ. إيضاحا في مقدمة المستند يفيد بوجوب استشارة مستشار مالي مستقل مرخص له من البيئة في حال وجود شك حول العرض.

ل. تاريخ نشر المستند واسم العارض وعنوانه، والشخص الذي قدم العرض نيابة عنه إن وجد.

. تفصيلا عن الأوراق المالية موضع العرض، وإيضاح ما إذا كانت ستحول بأرباح أو دون أدياج.

د . إجمالي مبلغ العرض المقدم.

تفاصيل عن جميع المستندات المطلوبة والإجراءات الواجب اتباعها لقبول العرض.

لى. سعر الإقفال للأوراق المالية التي سيتم الاستحواذ عليها، وسعر الاقفال للأوراق المالية المعروضة (في حال الاندماج أو عرض مبادلة أوراق مالية)، لليوم الأول من ب

كل شهر من الأشهر الستة السابقة بشكل مباشر لتاريخ نشر مستند العرض، ولليوم الأخير السابق لبدء فترة العرض ولآخر يوم متاح قبل نشر مستند العرض (على أن يتم الحصول على أسعار الأوراق المالية المدرجة في السوق من السوق، وإذا لم تكن الأوراق المالية مدرجة، فيجب الإفصاح عن المعلومات المتاحة عن عدد الصفقات التي تمت خلال الأشهر الستة الماضية وقيمتها، ومصدر هذه المعلومات، أو تقديم إيضاح بعدم توافر أي من ذلك).

ل. تفاصيل الدفعة الأولى من الأرباح أو العوائد التي ستشارك فيها الأوراق المالية الجديدة (في حال الاندماج أو عرض مبادلة أوراق مالية) وكيفية تصنيف أولوية تلك الأوراق المالية بالنسبة إلى الأرباح أو العوائد، ورأس المال والاسترداد، وبيان يوضح تأثير قبول العرض في رآس المال والدخل المتحقق للمساهمين في الشركة المعروض عليها. وفي حال كون الأوراق المالية الجديدة غير متماثلة مع الأوراق المالية المدرجة في السوق، يجب أن يتضمن مستند العرض جميع تفاصيل الحقوق المرتبطة بالأوراق المالية، وبيانا يوضح ما إذا تم تقديم أو سيتم تقديم طلب إلى البيئة لإدراجها.

في حال الاندماج أو عرض مبادلة أوراق مالية، يجب الإشارة إلى تأثير قبول العرض (بالكامل) لغرض السيطرة في أصول العارض وأرباحه وأعماله التي يمكن أن تكون مهمة لإجراء التقييم الصحيح للعرض.

٢) يجب أن يتضمن مستند العرض بيانا بالصيغة الآتية:

"لا تتحمل هيئة السوق المالية وشركة السوق المالية السعودية (تداول) أي مسؤولية عن محتويات مستند العرض هذا. ولا تقدمان أي تأكيد يتعلق بدقتها أو اكتمالها وتخليان نفسيهما صراحة من أي مسؤولية مهما كانت عن أي خسارة تنتج عما ورد في هذا المستند أو عن الاعتماد على أي جزء منه".

٣) ف حالة عرض مبادلة أوراق مالية يكون فيه العارض شركة غير مدرجة في السوق، أو في الأحوال التي سيؤدي فيها العرض لغرض السيطرة إلى الاندماج مع شركة غير مدرجة في السوق، يجب أن يتضمن مستند العرض ما يلي:

أ. المبيعات وصاف الأرباح أو الخسائر قبل خصم الزكاة أو الضريبة وبعده، وقيمة الزكاة أو الضريبة المدفوعة، وأي بنود استثنائية، ومصالح الأقلية، وإجمالي

مبلغ التوزيعات والعوائد والأرباح لكل سهم، وذلك للسنوات المالية الثلاث الماضية التي نشرت فيها هذه المعلومات.

ل. بيان بالأصول والخصوم وفقا لآخر قوائم مالية مراجعة منشورة.

. التدفقات النقدية ف حال توافرها وفقا لآخر قوائم مالية مراجعة منشورة.

د . جميع التغيرات الجوهرية في المركز المالي أو التجاري للعارض وفقا لآخر قوائم مالية مراجعة منشورة، أو بيان يفيد بعدم حصول أي من ذلك.

. التفاصيل المتعلقة بالبنود المشار إليها ي الفقرة الفرعية (٢) من الفقرة (أ) من هذه المادة بشأن أي إعلان ربعي أو أي قوائم مالية أولية صدرت منذ نشر آخر قوائم مالية مراجعة.

تم. أي معلومة بشأن أي مما ذكر أعلاه تم تعديلها لأخذ أثر التضخم بالاعتبار.

السياسات المحاسبية المهمة وأي ملاحظات رئيسة على القوائم المالية تتعلق بتعديل البيانات، بما في ذلك أي بيانات جرى تعديلها لأخذ أثر التضخم بالاعتبار.

وإذا تعذرت مقارنة البيانات بسبب تغير في السياسة المحاسبية، فيجب الإفصاح عن ذلك وتحديد المبلغ التقريبي للتفاوت الناتج عن التغير.

أسماء أعضاء مجلس إدارة العارض ومساهمتهم في الشركة المعروض عليها وفي العا رض.

ط. طبيعة نشاط العارض والتوقعات المالية والتجارية.

ي. ملخص بالمحتويات الأساسية لكل عقد جوهري أبرمه العارض أو أي من شركاته التابعة خارج إطار النشاط العادي للشركة خلال السنتين السابقتين لبداية فترة العرض، على أن يتضمن الملخص إيضاحا لتاريخ العقد، وأطرافه، وشروطه وأحكامه، وأي مبالغ دفعها العارض (أو أي من الشركات التابعة له) أو دفعت له بناء على كل عقد.

٤) يجب أن يحتوي مستند العرض على وصف لكيفية تمويل العرض ومصدر التمويل، وتحديد أسماء المقرضين الرئيسيين أو من يموم بترتيب التمويل. وإذا قرر العارض أن دفع الرسوم أو السداد أو تقديم ضمان عن أي التزام (مشروط أو غير ذلك) سيعتمد بدرجة كبيرة على أعمال الشركة المعروض عليها، فيجب وصف الترتيبات المزمع اتخاذها، آو تقديم بيان يفيد بعدم وجود ذلك.

لاي

٥) إذا كان أي مستند صادر للمساهمين في الشركة المعروض عليها يحتوي على توصية أو رأي مستشار مالي بشأن قبول العرض أو عدمه، فيجب أن يتضمن المستند، ما لم يكن صادرا عن المستشار المالي نفسه، بيانا يفيد بموافقة المستشار المالي (وعدم تراجعه عنها) على إصدار المستند المتضمن توصيته أو رأيه بالشكل والنص الواردين المستند.

ب) حصص الملكية والتعاملات يجب أن يبين مستند العرض ما يلي:

١) حصص الملكية وحجم أي حصة سيطرة للعارض في الشركة المعروض عليها.

٢) حصص الملكية وحجم أي حصة سيطرة في العارض (في حالة الاندماج أو عرض مبادلة أوراق مالية)، وحصص الملكية وحجم أي حصة سيطرة في الشركة المعروض عليها التي يكون لأعضاء مجلس إدارة العارض مصلحة فيها.

٣) حصص الملكية وحجم أي حصة سيطرة في العارض (في حالة الاندماج أو عرض مبادلة أوراق مالية) وحصص الملكية وحجم أي حصة سيطرة في الشركة المعروض عليها التي يمتلكها أو يسيطر عليها أشخاص يتصرفون بالاتفاق مع العارض، مع ذكر أسمائهم.

٤) حصص الملكية وحجم أي حصة سيطرة في العارض (في حالة الاندماج أو عرض مبادلة أوراق مالية) وحصص الملكية وحجم آي حصة سيطرة في الشركة المعروض عليها التي يمتلكها أو يسيطر عليها أشخاص التزموا بقبول العرض بشكل غير قابل للالغاء وذلك قبل نشر مستند العرض، مع ذكر أسمائهم.

٥) حصص الملكية وحجم أي حصة سيطرة في العارض (في حالة الاندماج أو عرض مبادلة أوراق مالية) وحصص الملكية وحجم أي حصة سيطرة في الشركة المعروض عليها التي يمتلكها أو يسيطر عليها شخص يكون له مع العارض (أو شخص يتصرف بالاتفاق معه) ترتيبات من النوع المشار إليه في الفقرة الفرعية (٢) من الفقرة (د) من المادة التاسعة عشرة من هذه اللائحة.

٦) في حال عدم وجود حصص ملكية أو أسهم سيطرة على النحو الوارد في أي من الحالات المذكورة أعلاه، يجب بيان ذلك في مستند العرض، باستثناء الحالتين المذكورتين في الفقرتين الفرعيتين ٤) ( و(٥) من الفقرة (ب) من هذه المادة إذا لم توجد ترتيبات أو التزامات غير قابلة للالغاء.

٧) في حال قيام شخص، مطلوب الإفصاح عن حصص بموجب هذه المادة (سواء أكان هناك ملكية حالية أم لا)، بالتعامل في الأسهم المعنية خلال الاثني عشر شهرا السابقة لفترة العرض وحتى اليوم السابق لنشر مستند العرض، فيجب بيان تفاصيل التعامل في مستند العرض (بما في ذلك التواريخ والأسعار). وفي حال عدم وجود أي من هذه التعاملات، يجب بيان ذلك ف مستند العرض.

ج) الترتيبات أو الشروط الخاصة يجب أن يحتوي مستند العرض على بيان يوضح وجود (أو عدم وجود) أي اتفاق أو ترتيب أو تفاهم (بما في ذلك أي ترتيب تعويض) بين العارض (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) وأي من أعضاء مجلس إدارة الشركة المعروض عليها أو مساهميها الحاليين أو أي شخص كان عضوا في مجلس إدارة الشركة المعروض عليها أو مساهما فيها خلال الاثني عشر شهرا السابقة لتاريخ نشر مستند العرض، وكذلك التفاصيل الجوهرية لأي من هذه الاتفاقيات أو الترتيبات أو المفاهمات.

د) تأكيد الكفاية النقدية إذا كان العرض أو أي جزء منه سيتم سداد قيمته بشكل نقدي، فيجب أن يحتوي مستند العرض على ضمان بنكي صادر عن بنك محلي يضمن قدرة العارض على الوفاء الكامل بقيمة العرض.

م) المالك النهائي للأسهم المستحوذ عليها والمساهمين المسيطرين في العارض يجب أن يحتوي مستند العرض على وصف لأي شخص أو أشخاص يملكون أو لديهم السيطرة على ما نسبته ٣٠ أو أكثر من رأس مال الشركة المعروض عليها أو قادر على توجيه قراراتها وإدارتها، وكذلك توضيح عما إذا كان هناك تحويل أي أوراق مالية تم الاستحواذ عليها بموجب العرض إلى أي أشخاص آخرين من عدمه، مع ذكر أسماء الأطراف في أي اتفاق أو ترتيب أو تفاهم ذي علاقة (إن وجد)، وتفاصيل عن الأوراق المالية التي يمتلكها هؤلاء الأشخاص في الشركة المعروض عليها، أو بيان يفيد بعدم وجود أي أوراق مالية مملوكة على ذلك النحو.

و) القيمة التقديرية للأوراق المالية غير المدرجة إذا كان العرض يتضمن إصدار أوراق مالية غير مدرجة في السوق كعوض، وسيتم بقاؤها غير مدرجة، أو أن العوض غير نقدي، فيجب أن يتضمن مستند العرض وأي مستند لاحق من قبل العارض تقديرا لقيمة هذه الأوراق أو أي مقابل آخر غير نقدي صادرا عن مستشار مالي.

ن) معلومات لا تنطبق على عروض أخرى لا تنطبق المعلومات الواردة في الفقرات الفرعية (١/ ز) و(١/ح) و(٣) من الفقرة (أ) من هذه

المادة على العرض الجزئي الذي ليس لغرض السيطرة على أسهم الشركة المعروض عليها.

أ) رأي مجلس الإدارة على مجلس إدارة الشركة المعروض عليها تعميم رأيه على المساهمين بشأن العرض، بما في ذلك أي عرض بديل، وعليه في الوقت نفسه إبلاغ المساهمين في الشركة بتفاصيل المشورة التي قدمت إليه من المستشارين الماليين المستقلين المعينين بموجب المادة الثامنة عشرة من هذه اللائحة. كما يجب أن تنشر تعاميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها وفقا للجدول الزمني للاستحواذ المعلن عنه من قبل البيئة وفقا للفقرة (ج) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة.

ب) رأي مجلس إدارة الشركة المعروض عليها حول خطط العارض الخاصة بالشركة وموظفيها يجب أن يتضمن تعميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها (المشار إليه في الفقرة (أ) من هذه المادة) رأيه -متى كان ذلك مناسبا- حول خطط العارض بشأن الشركة المعروض عليها وموظفيها.

ج) حصص الملكية والتعاملات

١) يجب آن يبين أول تعميم صادر عن مجلس إدارة الشركة المعروض عليها للمساهمين بخصوص العرض، سواء أكان التعميم يوصي بالموافقة على العرض أم رفضه، ما يلي:

أ. حصص الملكية وحجم أي حصة سيطرة للشركة المعروض عليها في العارض.

ب. حصص الملكية وحجم أي حصة سيطرة لأعضاء مجلس إدارة الشركة المعروض عليها في الشركة المعروض عليها وفي العارض (أو التي يكون لأعضاء مجلس إدارة الشركة المعروض عليها مصلحة فيها).

ج. حصص الملكية وحجم أي حصة سيطرة في الشركة المعروض عليها، وف العارض (في حال الاندماج أو عرض مبادلة أوراق مالية)، تمتلكها أو تسيطر عليها شركة تابعة للشركة المعروض عليها، أو صندوق تقاعد تابع للشركة المعروض عليها أو لشركة تابعة لا، أو يمتلكها أو يسيطر عليها مستشار

للشركة المعروض عليها، أو يمتلكها أو يسيطر عليها أي شخص يتصرف بالاتفاق مع الشركة المعروض عليها.

د. حصص الملكية وحجم أي حصة سيطرة في الشركة المعروض عليها، وف العارض (في حال الاندماج أو عرض مبادلة أوراق مالية) يمتلكها أو يسيطر عليها شخص يكون له مع الشركة المعروض عليها (أو مع أي شخص يتصرف بالاتفاق معها) ترتيب من النوع المشار إليه في الفقرة الفرعية (٢) من الفقرة (د) من المادة التاسعة عشرة من هذه اللائحة.

حصص الملكية في الشركة المعروض عليها، وفي العارض (في حال الاندماج آو عرض مبادلة أوراق مالية)، التي تدار على أساس السلطة التقديرية لمدير صندوق ذي صلة بالشركة المعروض عليها، ما لم توافق البيئة على خلاف ذلك.

ى. نية أعضاء مجلس إدارة الشركة المعروض عليها في شأن حصص ملكياتهم الخاصة، من حيث قبول العرض أو رفضه.

٢) ف حال عدم وجود حصص ملكية أو أسهم سيطرة على النحو الوارد في أي من الحالات المذكورة أعلاه، يجب بيان ذلك.

٣) في حال قيام شخص، مطلوب الإفصاح عن حصص ملكيته أو حصص ملكيته الجوهرية بموجب الفقرة الفرعية (١/ أ) أو الفقرة الفرعية (١/ب) من الفقرة (ج) من هذه المادة (سواء أكان هناك ملكية حالية آم لا)، بالتعامل في الأسهم المعنية خلال الاثني عشر شهرا السابقة لفترة العرض وحتى اليوم السابق لنشر التعميم، فيجب بيان تفاصيل التعامل في التعميم (بما في ذلك التواريخ والأسعار). وفي حال عدم وجود أي من هذه التعاملات، يجب بيان ذلك في التعميم.

٤) في حال قيام أي شخص مطلوب الإفصاح عن حصص ملكيته أو حصص ملكيته الجوهرية بموجب الفقرة الفرعية (١/ج) أو الفقرة الفرعية (١/ د) أو الفقرة الفرعية (١/ه) من الفقرة (ج) من هذه المادة (سواء أكان هناك ملكية حالية آم لا) بالتعامل في الأسهم المعنية خلال فترة العرض وحتى اليوم السابق لنشر تعميم مجلس الإدارة، فيجب بيان تفاصيل ذلك ف التعميم (بما فيها التواريخ والأسعار). وف حال عدم وجود مثل هذه التعاملات، يجب بيان ذلك في التعميم.

د) العقود الجوهرية يجب أن يحتوي أول تعميم للمساهمين بخصوص العرض يصدر عن مجلس إدارة الشركة المعروض عليها، على ملخص بالمحتويات الأساسية لكل عقد جوهري أبرمته الشركة المعروض عليها (أو أي من الشركات التابعة لا) خارج إطار النشاط العادي للشركة خلال السنتين السابقتين لبداية فترة العرض إذا كان إجمالي قيمة العقد تبلغ ١٠ أو أكثر من الإيرادات السنوية للشركة المعروض عليها، وفقا لآخر قوائم مالية أولية مفحوصة أو آخر قوائم مالية سنوية مراجعة (أيهما أحدث)، على أن يتضمن الملخص إيضاحا لتاريخ العقد، وأطرافه، وشروطه وأحكامه، وأي مبالغ دفعتها الشركة المعروض عليها (أو أي من الشركات التابعة لها) أو تم دفعها لها (أو للشركات التابعة لها) بناء على كل عقد.

أ) يجب أن تكون نسخ المستندات الآتي بيانها متاحة للمعاينة عليها ابتداء من تاريخ نشر مستند العرض أو تعميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها وحتى نهاية فترة العرض:

١) النظام الأساسي أو عقد التأسيس للعارض (ق حال كونه شخصا اعتباريا) والشركة المعروض عليها أو أي مستندات أخرى مماثلة.

٢) القوائم المالية الموحدة والمراجعة للعارض (في حال كونه شخصا اعتباريا) (إن وجدت) والشركة المعروض عليها المنشورة للسنتين الماليتين الأخيرتين.

٣) أي تقرير أو خطاب أو تقويم أو مستند آخر عرض أو أشير إليه في أي مستند صادر عن العارض والشركة المعروض عليها أو نيابة عنهما.

٤) الموافقات الخطية للمستشارين الماليين المشار إليها في الفقرة الفرعية (٥) من الفقرة (أ) من المادة الثامنة والثلاثون من هذه اللائحة.

ه) أي مستند يثبت التزاما غير قابل للإلغاء بقبول العرض.

٦) وثائق الترتيبات المتعلقة بتمويل العرض إذا كانت هذه الترتيبات موضجة ف مستند العرض وفقا للفقرة الفرعية (٤) من الفقرة (أ) من المادة الثامنة والثلاثون من هذه اللائحة.

٧) مستندات رسوم الانهاء آو آي ترتيب آخر مماثل.

٤ ٢

ب) يجب آن يبين مستند العرض أو تعميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها المكان الذي يمكن فيه فحص المستندات المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة، والذي يجب أن يكون المقر الرسمي للعارض أو الشركة المعروض عليها أو أي مكان آخر توافق عليه الهيئة.

ج) يجب على العارض أو الشركة المعروض عليها تقديم نسخة من كل مستند -مطلوب عرضه بموجب الفقرة (أ) من هذه المادة - إلى الطرف الآخر أو أي عارض منافس أو محتمل عند

أ) معايير العناية يجب أن يعد مجلس الادارة ذو العلاقة توقعات الأرباح بعناية وحرص، مع الاستعانة بالاستشارة المهنية المتخصصة، وتقع مسؤولية هذه التوقعات على مجلس الادارة. ويجب على المستشارين الماليين التأكد من أن توقعات الأرباح أعدت بعناية وحرص من مجلس الادارة.

ب) الافتراضات عند تضمين توقعات الأرباح في أي مستند موجه للمساهمين بشأن العرض، أو في أي إعلان صحفي، يجب إيضاح الافتراضات التي تم بناء توقعات الأرباح عليها.

ج) نشر توقعات الأرباح مالم توافق الييئة على خلاف ذلك، يجب أن يتضمن المستند أو الإعلان، الذي تضمن نشر أول توقع آو بيان أرباح من قبل الشركة المعروض عليها أو العارض في حالة عرض مبادلة أوراق مالية، خلال فترة العرض (أو في الإعلان الذي تبدا معه فترة العرض)، ما يلي:

١) تقرير من المحاسب القانوني مرخص له بالعمل في المملكة الذي يراجع حسابات الشركة المعروض عليها أو العارض (حيثما ينطبق) يؤكد فيه أن توقعات أو بيان الأرباح أعدت بناء على الافتراضات المنصوص عليها وبما يتوافق مع السياسات المحاسبية المطبقة في الشركة المعروض عليها أو العارض (حيثما ينطبق). وفي حال توقعات الأرباح فقط، عليه أن ينص على أن الأسس المحاسبية المستخدمة متوافقة مع السياسات المحاسبية للشركة.

٢) إقرار من المستشار المالي (أو المستشارين الماليين) للشركة المعروض عليها آو العارض (حيثما ينطبق) يؤكد (أو يؤكدون فيه) على أن توقعات أو بيان الأرباح أعدت بعناية وركرص.

٤ ٣

د) البيانات التي ستعامل كتوقعات للأرباح

١) يجب معاملة أي تقدير للأرباح لفترة منتهية كما لو كانت أرباحا متوقعة.

٢) ما لم توافق البيئة على خلاف ذلك، يجب إعداد أرقام الأرباح غير المراجعة التي نشرت خلال فترة العرض وفق معايير توقعات الأرباح، باستثناء ما يلي:

أ. نتائج القوائم المالية السنوية أو الأولية غير المراجعة التي نشرت قبل بدء فترة العرض.

ب. أي نتائج لقوائم مالية أخرى غير مراجعة متوافقة مع أحكام النظام ولوائحه التنفيذية.

٣) يخضع أي توقع للأرباح لفترة محددة (كتوقع أرباح الربع السنوي التالي) لأحكام هذه المادة.

٤) يجب مخاطبة البيئة قبل نشر أي إعلان يتعلق بأرباح مضمونة ذات علاقة بالعرض.

ه) بيانات تعزيز الإيرادات وفوائد العرض يجب على الأطراف ذات العلاقة بالعرض، الراغبة في تقديم بيانات تتعلق بتعزيز الايرادات ولا يقصد منها أن تكون توقعات للأرباح، وضع ما يفيد إخلاء المسؤولية في تلك البيانات يوضح بشكل صريح أنه يجب عدم تفسير البيانات المذكورة على أن أرباح الأسهم ستكون أكبر من تلك التي تحققت في الفترة المالية السابقة.

أ) تقرير التقييم تقييم آصول ممتلكات مادية آو غير مادية متعلقة بالعرض، يجب تأييدها في وقت النشر بتقرير التقييم المتضمن رأي مقيم معتمد مستقل مع ذكر اسمه، وإيضاح الأساس الذي اعثمد عليه في التقييم. ويجب أيضا أن يتضمن مستند التقييم بيانا يفيد بموافقة ذلك المقيم (وعدم تراجعه عنها) على نشر تقرير التقييم المعد من قبله.

ب) سريان التقييم يجب أن يتضمن بقرير تقييم الأصول المتعلق بالعرض المعد وفقا لهذه المادة تاريخ سريان التقييم وعنوان المقيم ومؤهلاته المهنية. وإذا كان التقييم غير حديث، فيجب على المقيم ٤ ٤

نفسه أن يوكد أن التقييم الحالي لن يكون مختلفا بشكل جوهري، وإذا تعذر إعطاء مثل هذا التأكيد، وجب تحديث التقييم.

نشر مستند العرض وتعميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها

أ) الموافقة على نشر مستند العرض يجب على العارض تقديم مستند العرض إلى البيئة للحصول على موافقتها على نشره.

٢ لا يجوز نشر مستند العرض قبل موافقة البيئة على ذلك.

٣ تمنح البيئة موافقتها على نشر مستند العرض خلال (٣٠) يوما من تاريخ تسلم جميع المعلومات والمستندات المطلوبة بموجب هذه اللائحة.

٤) إذا رأت الهيئة أن العرض المقترح قد لا يكون في مصلحة المستثمرين أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية، فيجوز لها اتخاذ أي مما يلي:

أ. أن تجري أي استقصاء تراه مناسبا، بما في ذلك أن تطلب من الشخص المعني بالعرض أو من يمثله الحضور أمام البيئة للإجابة عن أسئلة البيئة وشرح المسائل التي ترى لها علاقة بالعرض.

ب. أن تطلب من الشخص المعني بالعرض أو الأطراف الأخرى تقديم معلومات أو وثائق إضافية آو تأكيد صحة المعلومات المقدمة بالطريقة التي تحددها.

ج. أن تؤجل اتخاذ أي قرار بحسب ما تراه ضروريا وبشكل معقول لاجراء مزيد من الدراسة والتحقق أو لإتاحة الفرصة لتقديم معلومات إضافية مطلوبة.

٥) إذا قررت البيئة -بعد اتخاذ الاجراءات المنصوص عليها في الفقرة الفرعية (٤) من الفقرة (آ) من هذه المادة - آن العرض المقترح بناء على مستند العرض لايزال في غير مصلحة المستثمرين أو يمكن أن ينتج عنه إخلال بالنظام أو لوائحه التنفيذية، فإن للهيئة - بعد إعطاء العارض فرصة كافية لتقديم وجهة نظره- آن تصدر إشعارا للعارض بعدم الموافقة على نشر مستند العرض. ويجوز آن يشمل الاشعار المذكور حظرا على أي عرض آخر مقدم للشركة المعروض عليها بالشروط ذاتها، بحس ما تراه اليئة منا ٦ يجب على العارض عند تسلم الاشعار المشار إليه في الفقرة الفرعية (٥) من الفقرة (أ) من هذه المادة إشعار الشركة المعروض عليها بعدم موافقة البيئة على نشر مستند العرض والإعلان عن ذلك للجمهور.

ب) نشر مستند العرض يجب نشر مستند العرض من قبل العارض (أو نيابة عنه) وفق الجدول الزمني المشار إليه في الفقرة الفرعية (١) من الفقرة (ج) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة.

تعميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها على مجلس إدارة الشركة المعروض عليها نشر تعميمه المتضمن توصيته لمساهمي الشركة بشأن العرض وفقا للجدول الزمني المشار إليه في الفقرة الفرعية (١) من الفقرة (ج) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة.

د) التغيرات الجوهرية مالم توافق البيئة على خلاف ذلك، يجب على العارض أو الشركة المعروض عليها (حيثما ينطبق)، بعد نشر مستند العرض أو تعميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها (حيثما ينطبق) وحتى نهاية فترة العرض، الإعلان بشكل فوري عن الآتي:

أ. أي تغيرات جوهرية في المعلومات المفصح عنها في أي مستند أو إعلان منشور له علاقة بالعرض.

ب. أي معلومات جوهرية مستجدة كان يجب الإفصاح عنها في أي مستند مسبق أو إعلان منشور خلال فترة العرض، لو كانت تلك المعلومات متاحة وقتها.

٢ عندما يكون الإعلان مطلوبا بموجب الفقرة الفرعية (١) من هذه الفقرة، فإن للهيئة ، إضافة إلى ذلك، طلب ما يلي:

أ. إرسال المستند ذي العلاقة بما فيه من المعلومات ذات العلاقة إلى مساهمي الشركة المعروض عليها والأشخاص الآخرين الذين ليم حق الاطلاع على المعلومات.

ب. إتاحة المستندات بما فيها من المعلومات ذات العلاقة لممثلي موظفي الشركة المعروض عليها (أو للموظفين أنفسهم في حال عدم وجود ممثلين ليم).

ج. أن ينشر العارض جدولا زمنيا معدلا للعرض بعد موافقة الهيئة على نشر التعديل.

م) المستندات اللاحقة إذا نشر العارض أو الشركة المعروض عليها، بعد نشر مستند العرض أو تعميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها (حيثما ينطبق) وقبل نهاية فترة العرض، أي مستند لاحق له علاقة بالعرض، فيجب أن يوضح ذلك المستند أي تغيرات جوهرية في المعلومات ذات العلاقة

بالعارض أو الشركة المعروض عليها أو العرض، أو في النية أو الآراء المفصح عنها في أي مستند منشور سابقا من قبل أي منهم له علاقة بالعرض والذي يعا جوهريا في سياق ذلك المستند، أو بيان ينص على عدم وجود أي تغيير جوهري.

أ) المدد المتعلقة بالعرض يجب أن تكون جميع المدد المتعلقة بالعرض (سواء أكان معدلا أم لا) مطابقة للجدول الزمني المقدم من العارض المشار إليه في الفقرة الفرعية (١) من الفقرة (ج) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة، بما في ذلك المدة التي يكون العرض فيها متاحا ، والموعد الذي يصبح فيه العرض أو يعلن عنه بأنه غير مشروط بالنسبة للقبول.

٣ إذا كان العرض خاضعا لنظام المنافسة، فلا يجوز آن يصبح العرض أو يعلن عنه بأنه غير مشروط بالنسبة للقبول بعد نهاية المدة المحددة في الجدول الزمني للعرض المشار إليه في الفقرة الفرعية (١/ي) من الفقرة (ج) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة.

٣ في حال تأكيد العارض على آنه لن يتم تمديد فترة العرض بعد يوم محدد، فلا يجوز أن يصبح هذا العرض، أو أن يعلن عنه بأنه غير مشروط بالنسبة للقبول، بعد ذلك اليوم.

٤) عندما يصبح العرض أو أن يتم الإعلان عنه بأنه غير مشروط بالنسبة للقبول، دح أن يبقى متاحا للتبول وفقا للفترة الفرعية (١/لك) من الفقرة (ج) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة. وإذا كان العرض غير مشروط بالنسبة للقبول منذ البداية، فلا يلزم تمديد فترة العرض شريطة بيان ذلك بشكل واضح في مستند العرض.

ب) الإعلان عن العرض بأنه غير مشروط بالنسبة للقبول يجب الإعلان فورا بعد إقفال السوق في آخر يوم يسمح فيه بالاعلان عن العرض أنه غير مشروط بالنسبة للقبول، عما إذا كان العرض غير مشروط بالنسبة للقبول أو أنه ألغي. ويجب أن يتضمن الإعلان بقدر الامكان التفاصيل المطلوبة بموجب الفقرة (أ) من المادة الثانية والثلاثون من هذه اللائحة، وبيانا يوضح نتيجة قبول العرض.

لا

تمديد العرض

١) لا يلزم تمديد عرض لم يتم الوفاء بشروطه في اليوم الأول من تاريخ إقفاله أو أي تاريخ إقفال لاحق.

٢) يجب في أي إعلان يتضمن تمديد العرض إما ذكر تاريخ الاقفال التالي، أو تقديم بيان يفيد بأن العرض سيبقى متاحا حتى إشعار آخر إذا كان العرض غير مشروط بالنسبة للقبول وفتا للفقرة الفرعية (١/ لك) من الفقرة (ج) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة.

د) الوقت المحدد للوفاء بجميع الشروط الأخرى الوفاء بجميع شروط العرض وإلا غد منتهيا خلال الفترة المحددة في الجدول الزمني المشار إليه في الفقرة الفرعية / (١ ل) من الفقرة (ج) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة.

ه) سداد قيمة العرض يجب سداد قيمة العرض خلال الفترة المحددة في الجدول الزمني المشار إليه في الفقرة الفرعية (١/ م) من الفقرة (ج) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة.

و) إعلانات الشركة المعروض عليها لا يجوز لمجلس إدارة الشركة المعروض عليها الإعلان عن أي معلومات جوهرية جديدة تخص الشركة - بما في ذلك نتائج التداول أو الأرباح أو توقعات أرباح الأسهم، أو تقييم الأصول أو اقتراح توزيع الأرباح- بعد اليوم المحدد في الجدول الزمني المعتمد من البيئة وفقا للفقرة الفرعية (١/ ز) من الفقرة (ج) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة. وفي حال وجود متطلبا" بموجب النظام ولوائحه التنفيذية بنشر هذه المعلومات، حب على مجلس إدارة الشركة المعروض عليها إبلاغ البيئة في أقرب وقت لاتخاذ ما تراه مناسبا.

ز أثر انتهاء العرض يترتب على انتهاء العرض - قبل أن يصبح غير مشروط بالنسبة للقبول - عدم إمكانية قبوله لاحقا، ويجب عدم إلزام المساهمين والعارض بأي قبول سابق متعلق به، ويجب النص على هذا الأثر في مستند العرض.

أ) الأحقية في القيمة المعدلة

يجب في حال تعديل العرض أن لا تكون شروطه أقل تفضيلا لمساهمي الشركة المعروض عليها من سابقه، وأن يكون لجميع المساهمين الذين قبلوا العرض الأصلي الحق في القيمة المعدلة.

ب) الشروط الجديدة للعرض يجوز للعارض وضع شروط جديدة في العرض إذا كان الغرض من ذلك تقديم عرض أفضل أو لزيادة قيمته، شريطة الحصول على موافقة البيئة المسبقة.

يجوز لأي شخص قبل العرض، سحب قبوله خلال الوقت المحدد لذلك في الجدول الزمني وفقا للفقرة الفرعية (١/ ط) من الفقرة (ج) من المادة السابعة عشرة من هذه اللائحة.

أ) المتطلبات المحتملة لتقديم عرض وفقا للمادة الثالثة والعشرون من هذه اللائحة أو فرض فترة حظر ومتطلب للإفصاح وفقا للمادة الرابعة والعشرون من هذه اللائحة في حال زيادة نسبة حقوق التصويت المملوكة لمساهم في شركة مدرجة أسهمها في السوق (أو لمجموعة من المساهمين يتصرفون بالاتفاق بينهم) نتيجة زيادة أو انخفاض العدد الإجمالي لفئة معينة من الأسهم للشركة لأي سبب (سواء بإعادة شرائها آم استردادها آم إلغائها آم غير ذلك)، فإنه ستطبق أحكام المادتين الثالثة والعشرون والرابعة والعشرون من هذه اللائحة (بحسب الأحوال).

ب) الاستحواذات اللاحقة يخضع جميع المساهمين بعد الزيادة أو الانخفاض في العدد الإجمالي للأسهم المشار إليه ف الفقرة (أ) من هذه المادة- للأحكام ذات العلاقة من هذه اللائحة عند القيام باستحواذ إضافي على أسهم الشركة.

ج) استرداد الأوراق المالية من الشركة المعروض عليها أو شراؤها

١) تزويد المساهمين بالمعلومات في حال الدعوة لانعقاد الجمعية العامة للمساهمين في الشركة المعروض عليها للموافقة على استرداد أسهم الشركة أو شرائها خلال فترة العرض، أو قبل تاريخه وكان هناك سبب يجعل مجلس إدارة الشركة يعتقد بوجود عرض حقيقي و".

الحدوث، فيجب عليه آن يضمن مذكرة الدعوة لانعقاد الجمعية معلومات عن العرض أو الاندماج أو أي عرض حقيقي وشيك الحدوث.

٢ الإفصاح للجمهور لأغراض تطبيق أحكام الفقرة (أ) من المادة الثانية والعشرون من هذه اللائحة، يشمل التعامل في الأوراق المالية ذات العلاقة باسترداد الشركة المعروض عليها أوراقها المالية أو شراءها أو حيازتها أو ممارستها لحق الخيار بشأنها. ويجب الإفصاح عن إجمالي كمية الأوراق المالية المتبقية من الفئة ذاتها عقب عمليات الاسترداد أو الشراء.

٣ الإفصاح في تعميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها يجب أن ينص تعميم مجلس إدارة الشركة المعروض عليها المتضمن توصيته للمساهمين في شأن العرض على كمية الأسهم ذات العلاقة التي قامت الشركة المعروض عليها باستردادها أو شرائها خلال الاثني عشر شهرا السابقة لفترة العرض وحتى اليوم السابق لنشر تعميم مجلس الادارة، وكذلك تفاصيل هذا الاسترداد أو الشراء، بما في ذلك التواريخ والأسعا له.

م استرداد الأوراق المالية من قبل العارض أو شراؤها

١) الإفصاح للجمهور لأغراض تطبيق أحكام الفقرة (أ) من المادة الثانية والعشرون من هذه اللائحة، يشمل التعامل في الأوراق المالية ذات العلاقة استرداد العارض (في حال كان شركة مساهمة مدرجة) لأي من أوراقه المالية أو شراءها أو حيازتها أو ممارسة حق الخيار في شأنها.

٢ الإفصاح في مستند العرض يجب أن ينص مستند العرض على كمية الأوراق المالية ذات العلاقة الخاصة بالعارض التي استردها أو قام بشرائها خلال الاثني عشر شهرا السابقة لفترة العرض وحتى اليوم السابق لنشر مستند العرض، وكذلك تفاصيل هذا الاسترداد أو الشراء، بما في ذلك التواريخ والأسعا لر

أ) متطلبات العروض التي تتضمن أطرافا ذوي علاقة يعد العرض خاضعا للشروط الاضافية المنصوص عليها في هذه المادة في حال تقديم عرض تنطبق عليه هذه اللائحة مع وجود طرف ذي علاقة.

ب) موافقة المساهمين كشرط مسبق على العرض

١) يجب في العرض المقدم، الذي ينطوي على وجود طرف ذي علاقة، آن يكون مشروطا بالحصول على موافقة المساهمين المستقلين وغير المستفيدين بحسب ما تحدده هذه المادة.

٢) يجب أن يتضمن الإعلان عن أي عرض تم وفقا للمادة السابعة عشرة من هذه اللائحة، الآتي.

أ. اسم الطرف ذي العلاقة (واسم أي شخص يتصرف بالاتفاق معه)، مع الاشارة إلى أنه طرف ذي علاقة.

ب. أن العرض سيخضع لتصويت المساهمين المستقلين وغير المستفيدين بموجب هذه اللائحة، لكونه ينطوي على وجود طرف ذي علاقة.

٣) يجب في حال انطباق هذه المادة على أي عرض، أن تتضمن شروط العرض ما يفيد بأن العرض سينتهي (وبما لا يتجاوز أقرب تاريخ إقفال مسموح به للعرض) في حال عدم حصول العارض على موافقة أغلبية مساهمي الشركة المعروض عليها المستقلين وغير المستفيدين، في التصويت في الجمعية العامة على استكمال العرض.

٤) يجب آن يدعو مجلس إدارة الشركة المعروض عليها لانعقاد الجمعية العامة للمساهمين ف حال طلب ذلك من قبل العارض الذي يملك ٥ أو أكثر من أسهم الشركة المعروض عليها، وأن يرسل تعميما إلى المساهمين قبل تاريخ انعقاد الجمعية وفقا لنظام الشركة الأسا ونظام الشركات ولائحة حوكمة الشركات، على أن يتضمن التعميم على الأقل المعلومات الآتية:

نسخة من مستند العرض.

. تفاصيل الملكية الحالية للطرف ذي العلاقة في كل من العارض والشركة المعروض عليها، بما في ذلك:

١. أي حصص يمتلكها أو يسيطر عليها الطرف ذي العلاقة (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه)، أو

٢. أن يكون للطرف ذي العلاقة (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) خيار شرائها.

. تفاصيل المركز الوظيفي في العارض أو الشركة المعروض عليها لكل طرف ذي علاقة وأي شخص يتصرف بالاتفاق معه (حيثما ينطبق).

د. تفاصيل مشتقات الأوراق المالية في العارض أو الشركة المعروض عليها (أو أي من تابعيهما) التي التزم بها الطرف ذي العلاقة وأي شخص يتصرف بالاتفاق معه.

٥ ١

ه. بيانا يوضح رأي أعضاء مجلس الادارة (باستثناء الطرف ذي العلاقة) بشأن العرض المقترح وما إذا كان عادلا ومعقولا للمساهمين، وأن أعضاء مجلس الادارة توصلوا إلى هذا الرأي دون أن يكون للطرف ذي العلاقة أي دور في ذلك وأنهم قد تلقوا توصية بذلك من قبل مستشار مالي مختص ومستقل.

٥) يجب على مجلس إدارة الشركة المعروض عليها التأكد من الالتزام بالأحكام ذات العلاقة بتصويت الطرف ذي العلاقة (أو أي شخص يتصرف بالاتفاق معه) الواردة في النظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية عند اتخاذ قرار بشأن العرض في اجتماع الجمعية العامة للمساهمين المنعقد بموجب الفقرة الفرعية (٤) من الفقرة (ب) من هذه المادة.

٦) يعد العرض منتهيا عند صدور قرار من الجمعية العامة للمساهمين بعدم الموافقة عليه، ويجب على العارض آن يشعر البيئة بذلك.

٥ ٢

مع عدم الاخلال بأحكام النظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية، يجوز لأي شركة الدخول ف صفقة اندماج من خلال أي من الآتي:

أ) الاندماج عن طريق الضم يجوز أن تندمج الشركة المندمجة مع كيان آخر عن طريق الضم من قبل الشركة الدامجة، سواء أكانت الشركة الدامجة شركة مدرجة أسهمها في السوق أم غير مدرجة.

١) الشركة المندمجة التي تضم من قبل شركة أخرى مدرجة إذا ضمت الشركة المندمجة من قبل الشركة الدامجة المدرجة أسهمها في السوق، فيجب أن يقدم عرض مبادلة أوراق مالية لشراء كل أسهم مساهمي الشركة المندمجة من قبل الشركة الدامجة وفقا لأحكام الباب الثاني من هذه اللائحة، وأن تعرض الأسهم الجديدة في الشركة الدامجة على مساهمي الشركة المندمجة وتصدر ليم وفقا لأحكام النظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية.

عند الاتمام الناجح لعملية تبادل الأسهم المشار إليها في الفقرة الفرعية (١/أ) من الفقرة (أ) من هذه المادة وإتمام صفقة الاندماج، سثنقل أصول الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة التي ستستمر في الوجود، ويبقى إدراج الشركة الدامجة أما الشركة المندمجة فستنقضي وسيلغى إدراج أسهمها في السوق وفقا لأحكام النظام ولوائحه التنفيذية.

٢) الشركة المندمجة التي تضم من قبل شركة غير مدرجة إذا ضمت الشركة المندمجة من قبل شركة دامجة غير مدرجة أسهمها في السوق، فيجب أن يقدم عرض مبادلة أوراق مالية لشراء كل أسهم مساهمي الشركة المندمجة من قبل الشركة الدامجة وفقا للباب الثاني من هذه اللائحة، وأن تعرض الأسهم الجديدة لمساهمي الشركة المندمجة وتصدر ليم وفقا لأحكام النظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية.

او

ب. عند الاتمام الناجح لتبادل الأسهم المشار إليها في الفقرة الفرعية (٢/أ) من الفقرة (أ) من هذه المادة وإتمام صفقة الاندماج، ستنقل أصول الشركة المندمجة إلى الشركة الدامجة التي ستستمر في الوجود، أما الشركة المندمجة فستنقضي وسيلغى إدراج أسهمها فف السوق وفقا لأحكام النظام ولوائحه التنفيذية.

ب) الاندماج عن طريق إنشاء كيان قانوني جديد

١) إذا تم الاندماج عن طريق إنشاء كيان قانوني جديد تندمج فيه الشركة المندمجة وشركة أخرى مندمجة معها في هذا الكيان القانوني الجديد، فيجب على الكيان القانوني الجديد تقديم عرض مبادلة أوراق مالية لشراء كل آسهم مساهمي الشركة المندمجة وفقا لأحكام الباب الثاني من هذه اللائحة، وأن تصدر أسهم في الكيان القانوني الجديد لمساهمي الشركة المندمجة والشركة الأخرى المندمجة معها في هذا الكيان، وذلك وفقا لأحكام النظام ونظام الشركات ولوائحهما التنفيذية.

٢) عند الاتمام الناجح للعروض المشار إليها في الفقرة الفرعية (١) من الفقرة (ب) من هذه

المادة وإتمام صفقة الاندماج، تحول أصول الشركة المندمجة والشركة الأخرى

المندمجة معها إلى الكيان القانوني الجديد، وستنقضي الشركة المندمجة والشركة الأخرى المندمجة معها، وسيلغى إدراج أسهم الشركة المندمجة في السوق وفقا لأحكام النظام ولوائحه التنفيذية.

٣) يجب على الكيان القانوني الجديد الذي يرغب في إدراج أسهمه في السوق آن يقدم طلبا جديدا لادراج أسهم الكيان الجديد إلى البيئة وفقا لأحكام النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق.

تنطبق الأحكام الواردة في الفصل الثاني من الباب الثاني من هذه اللائحة -المنطبقة على العروض لغرض السيطرة- على صفقات الاندماج مع إجراء التغييرات اللازمة.

١) لا يجوز آن يعلن العرض -ذا العلاقة بصفقة الاندماج- بأنه غير مشروط فيما يتعلق بالقبول، إلا في حال استحواذ العارض أو موافقته على الاستحواذ (سواء بموجب العرض لأه

آم غيره) على أسهم تتمتع بحقوق تصويت . ور تتحا ٥٠ : من حقوق التصويت المخصصة لأي فئة من أسهم الشركة المعروض عليها.

٢) مع عدم الاخلال بما نصت عليه الفقرة (١) من هذه المادة، لا يجوز إتمام صفقة الاندماج إلا بعد موافقة المساهمين على ذلك في الجمعية العامة غير العادية للعارض والشركة المعروض عليها، وبما يتوافق مع نظام الشركات.

اندماج شركة أو أكثر في شركة مالكة لها بالكامل

تستثنى عملية اندماج شركة أو أكثر في شركة مالكة لها بالكامل من متطلب الفقرة (٢) والفقرة ٤) ( والفقرة (٥) من المادة الخامسة والعشرين بعد المائتين ↗ من نظام الشركات، وذلك نطة استيفاء الآتي.

١) يكون الاندماج بموجب قرار يصدر من الجمعية العامة غير العادية لكل شركة طرف ف الاندماج على أن يتضمن القرار المشار إليه المعلومات المطلوبة بموجب الفقرة (٢) من المادة الخامسة والعشرين بعد المائتين ↗ من نظام الشركات.

٢) تلغى جميع أسهم الشركة أو الشركات المندمجة.

تكون هذه اللائحة نافذة وفقا لقرار اعتمادها.