تعليمات إصدار شهادات الإيداع خارج المملكة

أ) تهدف هذه التعليمات إلى وضع المتطلبات والشروط اللازمة لإصدار شهادات الإيداع خارج المملكة مقابل أسهممُصدرة في المملكة ومدرجة في السوق، أو مقابل أسهممُصدرة في المملكة واتخذ مُصدرها الترتيبات اللازمة لإدراجها في السوق.

ب) لا تخلّ هذه التعليمات بالأحكام الواردة في النظام ولوائحه التنفيذية والأنظمة الأخرى

ذات العلاقة.

أ) يُقصد بكلمة )النظام( أينما وردت في هذه التعليمات نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم )م )30/وتاريخ 1424/6/2ه.

ب) يُقصد بالكلمات والعبارات الواردة في هذه التعليمات المعاني الموضحة لها في النظام وفي قائمة المصطلحات المستخدمة في لوائح هيئة السوق المالية وقواعدها ما لم يقضِ سياق

النص بغير ذلك.

ج) لغرض تطبيق أحكام هذه التعليمات، يُقصد بالكلمات والعبارات الواردة أدناه المعاني

الموضحة إزاء كل منها ما لم يقضِ سياق النص بغير ذلك:

بنك الإيداع: مؤسسة مالية ذات شخصية اعتبارية مرخص لها في إصدار وإلغاءشهادات الإيداع خارج المملكة، يعيّنها المُصدر وفقاً لأحكام هذه التعليمات. - سوق أجنبية: سوق منظّمة لتداول الأوراق المالية خارج المملكة.

شهادات الإيداع: أدوات مالية مدرجة ومتداولة في سوق أجنبية، يصدرها بنك الإيداعمقابل أسهممُصدرة في المملكة ومدرجة في السوق، أو مقابل أسهم مصدرة في

المملكة واتخذ مُصدرها الترتيبات اللازمة لإدراجها في السوق. - معامل الأسهم إلى شهادات الإيداع: عدد شهادات الإيداع مقابل كل سهم من الأسهم

المُصدرة للمُصدر في المملكة.

للهيئة أن تعفي أي شخص من تطبيق أي من أحكام هذه التعليمات كلياً أو جزئياً إما بناء على طلب تتلقاه منه أو بمبادرة منها.

2 - Confidential سري

أ) يجب أن لا يخل إصدار شهادات الإيداع خارج المملكة بأي من الالتزامات المستمرة على مصدري الأوراق المالية في المملكة وفقاً لأحكام النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق أو غيرها من الأنظمة الأخرى ذات العلاقة، بما في ذلك الأحكام المنصوص عليها في قواعد

طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة، وقواعد الإدراج.

ب) يجب أن يكون بنك الإيداع مرخصاً له من قبل هيئة تنظيمية )أو خاضعاً لإشرافها ورقابتها ،)وأن يكون مؤسساً في دولة تطبّق معايير تنظيمية ورقابية مماثلة للمعايير التي تطبّقها الهيئة أو مقبولة لديها. وللهيئة وفقاً لتقديرها المحض تحديد ما إذا كانت تلك المعايير

التنظيمية والرقابية مماثلة للمعايير التي تطبّقها الهيئة أو مقبولة لديها.

ج) يجب أن يسبق إدراج شهادات الإيداع في السوق الأجنبية طرحُ تلك الشهادات خارج المملكة.

د) استثناءً من أحكام تعليمات بناء سجل الأوامر وتخصيص الأسهم في الاكتتابات الأولية، في حال تزامن طرح الأسهم في المملكة مع طرح شهادات إيداع تقابلها خارج المملكة، يجوز للمستشار المالي بالاتفاق مع المُصدر أن يأخذ في الاعتبار طلبات اكتتاب الأشخاص الاعتباريين في شهادات الإيداع خارج المملكة عند بناء سجل الأوامر وتحديد سعر الاكتتاب للأسهم المطروحة في المملكة، على أن يُخصَّص لبنك الإيداع الأسهم التي ستُصدَر مقابلها

شهادات الإيداع خارج المملكة.

ه) لأغراض التزامات المُصدر المستمرة المتعلقة بمتطلبات السيولة الكافية وفقاً لأحكام قواعد

الإدراج،تُعدّ الأسهم التي يحتفظ بها بنك الإيداع أسهماً مملوكة للجمهور.

و) لا تسري أحكام القواعد المنظمة للاستثمار الأجنبي في الأوراق المالية على بنك الإيداع.

موافقة الهيئة على إصدار شهادات الإيداع خارج المملكة

أ) يجب على المُصدر الحصول على موافقة الهيئة قبل إصدار شهادات الإيداع خارج المملكة مقابل أسهمه المُصدرة في المملكة.

ب) يجب على المُصدر الذي يرغب في إصدار شهادات الإيداع خارج المملكة أن يقدم طلباً إلى الهيئة يتضمن المعلومات والمستندات المطلوبة في ملحق هذه التعليمات.

ج) يجوز للهيئة عند دراسة الطلب اتخاذ أي من الآتي: .1إجراء أي استقصاءات تراها مناسبة.

.2طلب حضور المُصدر أو ممثله أمام الهيئة للإجابة عن أي أسئلة وشرح أي مسألة ترى أن لها علاقة بالطلب.

.3طلب تقديم أي معلومات إضافية تراها الهيئة ضرورية على أن تقدَّم خلال ثلاثين يومًا من تاريخ طلبها.

3 - Confidential سري

.4التأكد من صحة أي معلومات يقدمها المُصدر.

د) يجوز للهيئة رفض دراسة الطلب في حال عدم توفير المصدر للمعلومات المطلوبة منه، أو في

حال عدم توفيرها خلال الفترة الزمنية المحددة.

ه) تُشعر الهيئة بعد تسّلمها لجميع المعلومات والمستندات المطلوبة المُصدر كتابيًا بذلك، وتتخذ

خلال مدة لا تتجاوز خمسة وأربعين يومًا من تاريخ الإشعار أيّاً من القرارات الآتية: .1الموافقة على الطلب.

.2الموافقة على الطلب بالشروط والقيود التي تراها مناسبة. .3رفض الطلب مع بيان الأسباب.

و) إذا قررت الهيئة الموافقة على الطلب،تُبلغ المُصدر بقرارها كتابيًا مع بيان القيود التي تراها مناسبة.

ز) إذا قررت الهيئة رفض الطلب،تُبلغ المُصدر بذلك كتابيًا.

ح) إذا طرأ تغير جوهري على مستندات الطلب بعد تقديمه إلى الهيئة وفقاً لمتطلبات هذه التعليمات، فيجب على المُصدر إشعار الهيئة فور علمه بذلك التغير. ويجوز للهيئة في هذه

الحالة وفقاً لتقديرها أن تطلب من المُصدر إعادة تقديم مستندات الطلب.

ط) للهيئة - إذا قررت الموافقة على الطلب - نشر هوية بنك الإيداع الذي عيّنه المُصدر.

أ) يجب على المُصدر - بعد حصوله على موافقة الهيئة على إصدار شهادات الإيداع خارج المملكة - إشعار الهيئة والسوق دون تأخير عند إدراج شهادات الإيداع في السوق الأجنبية،

أو تعليق إدراجها، أو إلغائه.

ب) يجب على المُصدر الالتزام بأن لا يتجاوز الحد الأعلى المتفق عليه مع بنك الإيداع لإجمالي عدد الأسهم التي يمكن إصدار شهادات الإيداع مقابلها ما نسبته %10من إجمالي عدد

أسهمه المُصدرة، أو ما يعادل ثلث أسهمه المملوكة للجمهور، أيهما أقل.

ج) يجب على المُصدر بالاتفاق مع بنك الإيداع وضع آلية لتجزئة حقوق التصويت المرتبطة بالأسهم

على حاملي شهادات الإيداع، بما يتوافق مع آلية التصويت التي يحددها مركز الإيداع.

د) يجب على الُمصدر الإفصاح للجمهور في المملكة عن جميع المعلومات التي يجب الإفصاح عنها للجمهور بموجب النظام ولوائحه التنفيذية وقواعد السوق، وجميع المعلومات التييُفصح عنها في السوق الأجنبية، وذلك على نحو متزامن يضمن عدم تسرب أي من المعلومات والتطورات الجوهرية إلى السوق الأجنبية قبل إعلانها للجمهور في المملكة وفقاً لقواعد

الإدراج.

ه) في حال تقديم المُصدر لنشرة إصدار أو أي مستند آخر يعادلها في السوق الأجنبية، يجب عليه

أن يتيح دون تأخير المعلومات المتوافرة فيها كمستند متاح لمعاينة الجمهور في المملكة.

4 - Confidential سري

و) عند تلقي المُصدر إشعاراً من الهيئة بناءً على تحقق إحدى الحالات المذكورة في الفقرة )د( من البند عاشراً من هذه التعليمات فيما يتعلق ببنك الإيداع، يجب على المُصدر تعيين بنك إيداع

بديل خلال فترة لا تتجاوز خمسة وأربعين يومًا من تاريخ تلقيه ذلك الإشعار.

أ) يجب على بنك الإيداع - عند حصول المُصدر على موافقة الهيئة على إصدار شهادات الإيداع خارج المملكة - فتح حساب لدى مركز الإيداع وتعيين أمين حفظ مرخص له في ممارسة أعمال الحفظ في المملكة؛ ليتولى حفظ الأسهم التي سيصدُر مقابلها شهادات الإيداع خارج المملكة، وذلك وفقًا لما تصدره الهيئة أو السوق أو مركز الإيداع من لوائح أو قواعد أو

إجراءات.

ب) يجب على بنك الإيداع - عند حصول المُصدر على موافقة الهيئة على إصدار شهادات الإيداع خارج المملكة - فتح حساب استثماري لدى مؤسسة سوق مالية في المملكة، تقتصر العمليات فيه على العمليات المرتبطة بإجراءات المصدر للأسهم التي تقابل شهادات الإيداع.

ج) لا يجوز لبنك الإيداع التصرف بالأسهم المودعة في حسابه لدى مركز الإيداع، وذلك باستثناء تحويل الأسهم إلى مؤسسة سوق مالية مرخص لها في ممارسة أعمال التعامل لأغراض إلغاء شهادات الإيداع التي تقابلها، وفقاً لما تصدره الهيئة أو السوق أو مركز الإيداع

من لوائح أو قواعد أو إجراءات.

د) يجب على بنك الإيداع الالتزام بأن لا يتجاوز إجمالي عدد الأسهم التي تقابل شهادات الإيداع

المُصدرة من قبله الحد الأعلى لبرنامج شهادات الإيداع المتفق عليه مع المُصدر.

ه) يجب على بنك الإيداع إشعار السوق دون تأخير عند حدوث أي تغير في معامل الأسهم إلى

شهادات الإيداع.

و) دون الإخلال بأحكام الفقرة )ج( من هذا البند، يجب على بنك الإيداع تمكين حامل شهادات الإيداع من إلغاء تلك الشهادات ليكون حاملاً للأسهم التي تقابلها، وذلك على أن يكون لحامل شهادات الإيداع حساب استثماري لدى مؤسسة سوق مالية في المملكة،

وحساب لدى مركز الإيداع.

ز) دون الإخلال بأحكام الفقرة )د( من هذا البند، يجب على بنك الإيداع تمكين حامل أسهم المُصدر - إذا كان من إحدى فئات المستثمرين الذين يسمح لهم بالاستثمار في شهادات الإيداع في السوق الأجنبية - من تحويل تلك الأسهم إلى شهادات إيداع ليكون حاملاً

لشهادات الإيداع في السوق الأجنبية.

ح) يجب على بنك الإيداع إعداد وحفظ سجلات صحيحة لكل العمليات المتعلقة بشهادات الإيداع والأسهم المرتبطة بها، ويجب أن تكون جميع السجلات في جميع الأوقات حديثة

وكافية لإثبات الالتزام بأحكام هذه التعليمات.

5 - Confidential سري

ط) يجب على بنك الإيداع الاحتفاظ بالسجلات كما هو منصوص عليه في هذه التعليمات مدة عشر سنوات على الأقل ما لم تحدد الهيئة خلاف ذلك. ومع عدم الإخلال بهذه المدة، يجب على بنك الإيداع في حال وجود دعوى قضائية أو مطالبة )بما في ذلك أي دعوى قائمة أم مهدد بإقامتها( أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بهذه المستندات الاحتفاظ بها لحين انتهاء

تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة.

ي) يجب أن تكون جميع السجلات التي يجب على بنك الإيداع الاحتفاظ بها بموجب أحكام

هذه التعليمات متاحة لمعاينتها من قبل الهيئة عند طلبها.

يجب على مؤسسة السوق المالية التي تتعامل أو تنوي التعامل مع حامل أسهم المُصدر أو حامل شهادات الإيداع لغرض إصدار أو إلغاء شهادات الإيداع من قِبل بنك الإيداع تخصيص حساب استثماري وحساب لدى مركز الإيداع، تقتصر العمليات فيهما على العمليات المرتبطة بإصدار أو إلغاء شهادات

الإيداع منقِبل بنك الإيداع.

تخضع الأسهم التي يحتفظ بها بنك الإيداع لأغراض إصدار شهادات الإيداع أو إلغائها للقيود الآتية:

أ) لا يُسمح للمستثمرين الأجانب مجتمعين )بجميع فئاتهم سواء المقيمون منهم أم غير المقيمين، فيما عدا المستثمرين الاستراتيجيين الأجانب وفقاً للتعليمات المنظمة لتملّك المستثمرين الاستراتيجيين الأجانب حصصاً استراتيجية في الشركات المدرجة( تملك أكثر من %49 من أسهم أي مصدر تكون أسهمه مدرجة أو أدوات الدين القابلة للتحويل الخاصة بالمصدر.

ب) القيود النظامية الأخرى الخاصة بتملك الأجانب في شركات المساهمة.

ج) القيود المنصوص عليها في الأنظمة الأساسية للشركات المدرجة أو أي تعليمات تصدرها

الجهات الإشرافية والرقابية وتخضع لها تلك الشركات.

أ) إذا رأت الهيئة أن إحدى الحالات المذكورة في الفقرة )د( من هذا البند قد تحققت أو قد تتحقق فيما يتعلق ببنك الإيداع، فللهيئة:

.1أن تطلب من بنك الإيداع تقديم أي توضيح كتابي أو معلومات أو مستندات تراها ضرورية للتحقق من الحالة ذات العلاقة.

.2طلب حضور من يمثل بنك الإيداع أمام الهيئة للإجابة عن أي أسئلة وشرح أي مسائل

6 - Confidential سري

ترى الهيئة أنها ذات علاقة. .3إجراء أي استقصاء تراه مناسباً. .4اتخاذ أي إجراء للتأكد من صحة أي معلومات مقدمة من بنك الإيداع، بما في ذلك التواصل مع الهيئات التنظيمية الخارجية. .5منع بنك الإيداع من التصرف في الأسهم المودعة في حسابه لدى مركز الإيداع. .6إلزام المصدر بتعيين بنك إيداع بديل. .7ممارسة أي من صلاحياتها الأخرى وفقًا للنظام ولوائحه التنفيذية.

ب) يكون المنع بموجب الفقرة الفرعية )

5) من الفقرة )أ( من هذا البند نافذاً فور إرسال الهيئة إشعاراً كتابياً بذلك إلى المُصدر وبنك الإيداع.

ج) للهيئة نشر هوية بنك الإيداع الذيمُنع من التصرف في الأسهم المودعة في حسابه لدى مركز

الإيداع بموجب هذا البند.

د) تشمل الحالات المشار إليها في الفقرة )أ( من هذا البند الآتي: .1عدم استمرار بنك الإيداع في استيفاء الشروط والالتزامات والمتطلبات المنصوص عليها

في هذه التعليمات. .2حدوث أي حالة إعسار لبنك الإيداع. .3مخالفة بنك الإيداع لأي من الالتزامات المنصوص عليها في النظام ولوائحه التنفيذية أو

أي أنظمة أخرى في المملكة. .4فرض عقوبات تنظيمية أو قانونية جوهرية في أي دولة على بنك الإيداع. .5أي حالة أخرى ترى الهيئة ضرورتها لحماية المستثمرين أو الحفاظ على سير عمل السوق

في المملكة.

ه) لا يجوز لبنك الإيداع التصرف في أي أسهم مودعة في حسابه لدى مركز الإيداع بعد منعه

من التصرف فيها بموجب هذا البند إلا بعد الحصول على موافقة مسبقة من الهيئة.

تكون هذه التعليمات نافذة من تاريخ نشرها.

7 - Confidential سري

ملحق: المعلومات والمستندات المطلوبة لطلب الحصول على موافقة الهيئة على إصدار شهادات الإيداع خارج المملكة

يجب على المُصدر أن يرفق بطلبه إلى الهيئة نسخاً إلكترونية من المستندات الآتية )ويجب عليه الاحتفاظ بالنسخ الأصلية من هذه المستندات وتقديمها إلى الهيئة عند طلبها:)

.1ملخص لدراسة فنية تتضمن الهدف من الإدراج في السوق الأجنبية، والمزايا والمخاطر المحتملة لذلك الإدراج، وبيان التدابير التي سيتخذها المُصدر للحد من تلك المخاطر.

.2الموافقات المطلوبة بموجب النظام الأساسي للمُصدر ونظام الشركات ولوائحه التنفيذية. .3اسم بنك الإيداع، ومكان تأسيسه، وتفاصيل شكله القانوني، وإثبات للوضع التنظيمي

والرقابي الذي يخضع له. .4قائمة مُعدّة بالتنسيق مع مستشار قانوني تتضمن تحديد أي تعارضات بين المتطلبات النظامية في المملكة والمتطلبات النظامية في السوق الأجنبية، التي قد يكون لها أثر جوهري في الأسهم المدرجة ذات العلاقة، بما في ذلك تحديد أي تعارضات نظامية محتملة

بين متطلبات الحوكمة والإفصاح والإدراج، مع بيان الطرق المقترحة لمعالجتها. .5تحديد إجمالي عدد أسهم المُصدر المزمع طرحها عن طريق برنامج شهادات الإيداع. .6تحديد الحد الأعلى لقيمة شهادات الإيداع التي يمكن إصدارها بموجب برنامج شهادات

الإيداع. .7تحديد معامل الأسهم إلى شهادات الإيداع. .8تحديد لنسبة شهادات الإيداع التي ستصدر بالمقارنة مع إجمالي عدد الأسهم المُصدرة

للمُصدر في المملكة. .9بيان آلية وتكلفة إلغاء شهادات الإيداع عند رغبة حاملها في أن يكون حاملاً للأسهم التي تقابل تلك الشهادات، على أن يشمل ذلك بيان المدة المطلوبة لإلغائها وتمكين حاملها من

تداول الأسهم التي تقابلها في السوق. .10بيان آلية وتكلفة إصدار شهادات الإيداع عند رغبة حامل أسهم المُصدر في أن يكون حاملاً لشهادات الإيداع في السوق الأجنبية، على أن يشمل ذلك بيان المدة المطلوبة

لإصدارها وتمكين حاملها من تداولها في السوق الأجنبية. .11أي شروط أو متطلبات أخرى تقررها الهيئة.

8 - Confidential سري